Требование созыве внеочередного общего собрания. Документы по подготовке общего собрания акционеров

Не очень часто, но иногда все-таки приходится сталкиваться с вопросами, исходящими от членов СНТ и касающихся деятельности председателя. Комментировать содержание такие заявлений, разумеется, очень сложно, да и, считаю, что не нужно. Вместо этого попробую рассказать о том, как правильно провести общее собрание членов СНТ, поскольку только оно вправе решить, достоин лм председатель нести свои обязанности дальше, или должен уйти.

Начнем с того, что в ст.21 ФЗ №66 вопрос выборе и досрочном прекращении полномочий председателя СНТ отнесен к исключительной компетенции общего собрания членов такого общества. Эта же статья определяет порядок проведения внеочередного собрания, он отражен в п.2. кто же может инициировать внеочередное собрание членов товарищества. Это может быть либо ревизионная комиссия, либо орган местного самоуправления, либо инициативная группа членов объединения. В данном случае рассмотрим, как должна действовать инициативная группа, чтобы все ее решения и работа в целом были легитимными и максимально прозрачными, на случай, если кто -то пожелает обжаловать эту работу. (Да, да - такое бывает сплошь и рядом). Во первых, инициативная группа должна составлять одну пятую часть от общего числа членов товарищества. Данная инициативная группа должна подать председателю прошение либо требование о проведении внеочередного собрания. Это прошение должно быть подано исключительно в соответствии с алгоритмом, определенным уставом объединения. Иначе можно получить совершенно оправданный и мотивированный отказ в проведении внеочередного собрания. Если же все было сделано верно, прошение было подано в соответствии с закрепленными в уставе требованиями, количество человек, составляющих инициативную группу превышает одну пятую от общего количества членов общества- то вы имеете все основания рассчитывать на проведение внеочередного собрания. Если же вам будет отказано, вы всегда можете обжаловать данный отказ в суде. Так же необходимо обратить внимание на то, что в свою очередь и решение инициативной группы о том, что она намеревается требовать проведения внеочередного собрания по определенному перечню вопросов необходимо закрепить в протоколе собрания такой группы - это позволит избежать многих неприятностей в случае, если обращения вашей группы будут все же председателем игнорироваться и вам придется обращаться в суд, с целью привести такого невнимательного председателя к порядку. Кстати, на основании этого протокола инициативная группа может сама оповестить членов общества о дате и месте проведения собрания и провести его. Но только лишь по одному вопросу - по вопросу досрочного прекращения полномочий действующего председателя. После того, как решение о проведении внеочередного собрания принято правлением - проводятся мероприятия по доведению данной информации до общества. На том, что это должны быть за мероприятия мы останавливаться не будем, уверен, что они известны любому человеку, имеющему садовый либо дачный участок. Но на всякий случай отметим, что все они также закреплены ст. 21 ФЗ №:66, кроме того ей же закреплены и сроки, в которые председатель должен отреагировать на обсуждаемые нами обращения и сроки проведения внеочередных собраний. Вот в принципе и все основные моменты, которые необходимо знать тем, кто собирается инициировать проведение внеочередного собрания. Как видите - ничего сложного, вам лишь необходимо внимательно прочесть устав вашего объединения, ст.21 ФЗ №66 ну и, разумеется, собрать инициативную группу. Не забывайте, что свобода собраний и выборы присущи исключительно демократическому обществу, а демократия это все- таки власть большинства.

Григорий Орехов

Общее собрание бывает двух видов - общее собрание акционеров и внеочередное общее собрание. Решение о созыве внеочередного общего собрания акционеров принимает совет директоров (наблюдательный совет) либо по собственной инициативе, либо по требованию ревизионной комиссии (ревизора), аудитора общества, а также акционера (акционеров), являющегося владельцем не менее чем 10% голосующих акций данного акционерного общества на дату предъявления требования о созыве. Инициатива созыва общего собрания может исходить и от исполнительного органа общества, но ее реализация зависит от усмотрения совета директоров (наблюдательного совета).

Форма проведения внеочередного собрания - совместное присутствие или заочное голосование - устанавливается решением совета директоров (наблюдательного совета), кроме случаев, когда проведения собрания в определенной форме требуют указанные выше лица, управомоченные на созыв собрания. Общество с числом акционеров - владельцев голосующих акций более одной тысячи, как правило, не в состоянии организовать общее собрание с присутствием всех акционеров, но путем проведения заочного голосования нельзя принять решения по вопросам:

1) избрания членов совета директоров (наблюдательного совета) и ревизионной комиссии;
2) утверждения годового отчета общества, бухгалтерских балансов, счетов прибылей и убытков, распределения прибыли;
3) утверждения аудитора общества.

Выход возможен с применением смешанной формы проведения собрания - бюллетени для голосования направляются всем акционерам, имеющим право участвовать в общем собрании, но они могут использовать свое право: голосовать заочно или принять участие в собрании. Для заочного голосования (путем опроса акционеров) совет директоров (наблюдательный совет) общества должен установить форму и текст бюллетеня для голосования, даты выдачи и приема бюллетеней, а также перечень материалов, которые следует направить акционерам для принятия решений.

Если внеочередное общее собрание, созывается не по инициативе совета директоров (наблюдательного совета), а по требованию уполномоченных лиц (ревизионной комиссии (ревизора), аудитора общества, а также акционера (акционеров), являющегося владельцем не менее чем 10% голосующих акций данного акционерного общества на дату предъявления требования о созыве), должно быть проведено в течение 40 дней с момента представления соответствующего требования. Указанный срок (40 дней) удлиняется до 70 дней, если в повестку дня собрания включен вопрос об избрании членов совета директоров (наблюдательного совета) путем кумулятивного голосования. Но уставом общества в последнем случае может быть установлен более короткий срок. Правило о том, что акционер (акционеры), владеющий не менее чем 10% голосующих акций, вправе потребовать созыва общего собрания акционеров, установлено в целях защиты интересов меньшинства, и совет директоров (наблюдательный совет) обязан по этому требованию организовать проведение собрания не позднее указанных выше сроков.

В случаях, когда совет директоров (наблюдательный совет) обязан принять решение о созыве внеочередного собрания, а именно:

1) когда количество членов совета директоров (наблюдательного совета) общества становится менее количества, составляющег о кворум;
2) если образование исполнительных органов осуществляется общим собранием акционеров, уставом общества может быть предусмотрено право совета директоров (наблюдательного совета) общества принять решение о приостановлении полномочий единоличного исполнительного органа общества (директора, генерального директора). Уставом общества может быть предусмотрено право совета директоров (наблюдательного совета) общества принять решение о приостановлении полномочий управляющей организации или управляющего. Одновременно с указанными решениями, совет директоров (наблюдательный совет) общества обязан принять решение об образовании временного единоличного исполнительного органа общества (директора, генерального директора). О проведении внеочередного общего собрания акционеров для решения вопроса о досрочном прекращении полномочий единоличного исполнительного органа общества (директора, генерального директора) или управляющей организации (управляющего) и об образовании нового единоличного исполнительного органа общества (директора, генерального директора) или о передаче полномочий единоличного исполнительного органа общества (директора, генерального директора) управляющей организации или управляющему. совет директоров (наблюдательный совет) общества обязан принять решение о проведении внеочередного собрания.

В этих случаях, внеочередное собрание должно быть проведено в течение 40 дней с момента принятия решения. За исключением созыва внеочередного собрания для избрания членов совета директоров (наблюдательного совета) кумулятивным голосованием - такое собрание должно быть проведено в течение 70 дней с момента принятия решения, если более короткий срок не предусмотрен уставом общества.

Требование о созыве общего собрания акционеров включает в себя вопросы, подлежащие вынесению на решение внеочередного собрания. По каждому из поставленных вопросов могут быть предложены формулировки решений. В требовании о проведении общего собрания возможно указание на форму его проведения - собрание или заочное голосование. В процессе подготовки внеочередного общего собрания акционеров совет директоров (наблюдательный совет) не вправе вносить изменения в формулировки указанных вопросов. Какие именно вопросы могут быть предложены для обсуждения и решения внеочередному собранию, законодатель не определяет. Следует считать, что это могут быть любые вопросы, отнесенные к компетенции общего собрания.

Также созыв внеочередного общего собрания может потребовать акционер (акционеры) владеющий 10% голосующих акций. Заявление о созыве внеочередного собрания, исходящее от акционера (акционеров), должно содержать указание на количество и категории (типы) акций, которые ему (им) принадлежат, для обоснования права потребовать созыва, которое дает владение 10% голосующих акций данного акционерного общества.

При требовании о созыве внеочередного собрания совету директоров (наблюдательному совету) акционерного общества предоставляется 5 дней для оценки предъявленного требования о созыве внеочередного общего собрания и принятия решения об удовлетворении этого требования или об отказе в нем. Если председатель совета директоров (наблюдательного совета) не принимает меры к созыву собрания, лица, требующие созыва, могут обратиться к любому члену совета с тем, чтобы заседание совета было созвано и вопрос о проведении собрания был бы решен (созыв заседания возможен по требованию члена совета директоров). При всём этом у совета директоров есть право отказать в созыве внеочередного собрания. Совет директоров (наблюдательный совет) вправе отказать в созыве внеочередного общего собрания акционеров только по ограниченному перечню оснований, а именно если:

1) не соблюден порядок предъявления требования о созыве;
2) акционер (акционеры), требующий созыва, не владеет необходимым количеством голосующих акций;
3) предложенные для рассмотрения вопросы не относятся к компетенции общего собрания акционеров;
4) предлагаемый вопрос не соответствует требованиям закона.

Несоблюдение порядка предъявления требования может, например, заключаться в том, что в процессе проверки заявленного требования выяснилось, что в числе 10% акций, которыми располагают акционеры-заявители, определенную часть составляют привилегированные акции, не дающие права голоса.

У выше перечисленных лиц, уполномоченных требовать созыва внеочередного общего собрания акционеров, обеспечиваются их право, возложением на совет директоров (наблюдательный совет) обязанности мотивировать свой отказ в созыве собрания, который должен быть сообщен заявителям не позднее трех дней «с момента» (точнее - «со дня») его принятия. Нельзя считать нарушением, если мотивированный отказ будет направлен заказным письмом с длительным сроком доставки т.к. законодатель не указывает способ каким оно должно быть направлено. Допустимо использовать и другие способы извещения заявителей об отказе в созыве собрания (факсимильную связь, связь по электронной почте через Интернет). Важно лишь, чтобы в делах общества факт своевременной отправки извещения был зафиксирован.

Решение об отказе может быть обжаловано в суд. Только ли лица, требовавшие созыва внеочередного собрания, вправе обратиться в суд с жалобой на решение совета директоров (наблюдательного совета)? Следует считать, что такая жалоба может быть подана любым акционером, членом ревизионной комиссии, аудитором акционерного общества.

Пропуск советом директоров (наблюдательным советом) срока, отведенного на принятие решения о созыве внеочередного общего собрания акционеров или об отказе в его созыве, дает право лицам, требовавшим созыва собрания, организовать созыв и проведение общего собрания самостоятельно. В этом случае указанные лица пользуются всеми полномочиями, необходимыми для созыва и проведения общего собрания. Затраты, понесенные лицами, созвавшими собрание, могут быть им возмещены за счет средств общества, если таково будет решение общего собрания акционеров. Но общее собрание может не одобрить действия инициаторов его проведения. Основания к этому могут быть весьма разнообразными, например, акционеры придут к выводу, что вынесенные на рассмотрение вопросы не имеют существенного значения для деятельности акционерного общества либо их решение могло бы подождать годового собрания. В этих случаях расходы на проведение внеочередного собрания понесут лица, его организовавшие. Защита интересов меньшинства акционеров, в т.ч. и за счет предоставления им права требовать созыва общего собрания акционеров, когда они считают это необходимым для блага акционерного общества, предусмотрена законодательством иностранных государств.

5255

Решение о проведении внеочередного собрания садоводческого (дачного) товарищества

Отказ в проведении внеочередного собрания

Основанием для вынесения отказного решения по заявке на организацию внеочередной встречи садоводов может стать нарушение порядка подачи заявки или требований о назначении уполномоченных, установленных законом и прописанных в уставе организации.

Если вынесенное решение нарушает интересы других сторон – ревизионной и контрольной комиссий, садоводов, муниципалитета, последние могут обратиться с жалобой в суд и опротестовать вынесенное решение там.

Уведомление о проведении внеочередного собрания садоводческого (дачного) товарищества

При вынесении какого-либо решения, члены правления обязаны известить дачников в письменном виде .

Форма оповещения может быть разная:

в виде почтового отправления ;

размещение сведений в СМИ;

путем помещения информации на специальном щите, установленном в границах СНТ;

в ином виде, если это оговорено в уставе.

Уведомительное письмо отправляется дачникам не позднее чем за две недели до созыва собрания. В сообщении указываются не только дата, место и время организации встречи, но и повестка встречи. Рассылкой такой корреспонденции занимается секретарь сообщества или председатель.

Порядок проведения внеочередного собрания

Внеочередное собрание садоводческого товарищества проводится согласно регламенту, установленному в уставе организации и утвержденному на общем собрании. В целом, порядок проведения мероприятия следующий:

В правление поступает предложение о внеочередном созыве дачников .

Руководство рассматривает документ и выносит решение о проведении мероприятия либо об отказе в его реализации.

Не позже тридцати дней с момента обращения назначается и проводится встреча.

На собрании объявляется повестка и производится выбор рабочего органа.

Проводится поочередное обсуждение каждого вопроса, и каждая реплика садоводов фиксируется в (образец протокола внеочередного собрания садоводческого товарищества посмотреть и скачать можно здесь: .).

По каждой теме подсчитывается кворум, проводится голосование, выносится решение, и результаты вписываются в протокол. Решение может быть вынесено только в том случае, если за него проголосовало более половины от общего количества присутствующих.

Председатель закрывает собрание.

Данный порядок является стандартным и все документы, оформленные на собрании, имеют законную силу.

Пример по внеочередному собранию садоводческого (дачного) товарищества

Илья В. являлся председателем правления садового товарищества, когда получил уведомление от муниципалитета о проведении внеочередного собрания . Орган извещал, что желает ограничить территорию товарищества путем изъятия части наделов для нужд муниципального образования.

Поскольку данный вопрос касался лишь отдельных граждан, чьи подпадали под изъятие , и не требовал присутствия других участников сообщества, а также руководства объединения, то Илья В. вынес отказ в проведении внеочередной встречи садоводов и направил данный документ в администрацию.

На такое решение сотрудник администрации составил жалобу и обратился в суд с требованием о привлечении председателя к дисциплинарной ответственности за несоблюдение порядка принятия решения о созыве собрания.

На суде Илья пояснил свою позицию, и в итоге было вынесено решение в его пользу.

Заключение

В итоге можно сделать ряд выводов:

Собрание дачников во внеочередном порядке проводится тогда, когда есть необходимость в такой процедуре и в правление сообщества поступило соответствующее предложение.

Такую заявку могут направить члены сообщества (не менее пятой части от общего количества), ревизоры, контрольные комиссии, администрация поселения.

Председатель не позже семидневного срока после поступления инициативы может вынести положительное или отрицательное решение. Независимо от этого, дачники и лица, обратившиеся с предложением, извещаются в стандартном порядке, в срок, оговоренный законом.

В том случае, когда речь идет о переизбрании правления , решения не требуется и дачники вправе провести внеочередную встречу и выбрать на ней новое правление самостоятельно.

Основанием для отказа в организации встречи может стать нарушение порядка внесения предложения . В случае принятия такого решения, лицо, обратившееся к правлению, уведомляется соответствующим образом и получает пояснение причин вынесенного решения.

Когда решение о созыве внеочередного собрания уже вынесено, дачники и садоводы уведомляются тем способом, который прописан в уставе организации. Это может быть почтовое отправление, оповещение в СМИ, объявление на информационных щитах. В уведомительном письме указывается дата, место и время проведения мероприятия. Также перечислены темы, которые будут обсуждаться на встрече.

Порядок проведения встречи предусматривает выбор рабочего органа и фиксирование всех вопросов в специальном акте – протоколе.

Решения по всем пунктам повестки выносятся посредством подсчета кворума и голосования. Все реплики и обязательная информация вносится в протокол внеочередного собрания участников.

Наиболее популярные вопросы и ответы на них по внеочередному собранию садоводческого (дачного) товарищества

Вопрос : Здравствуйте, пишет вам Олег Александрович. На сегодня я дачник и член товарищества. Сейчас обстановка в нашем объединении такова, что больше половины участников подозревают председателя и правление в мошенничестве.

Подскажите, имеем ли мы право переизбрать данные органы самостоятельно, и что для этого необходимо? Будет ли решение правомочным, если мы проведем внеочередной созыв участников без участия указанных лиц? Заранее спасибо.

Ответ : Здравствуйте. Согласно ст. 21 ФЗ № 66 от 15.04.1998, внеочередная встреча дачников может быть организована в том случае, когда поступило предложение от ревизоров , контролирующей комиссии, других органов, а также не менее пятой части (в соответствии со ) от всех дачников. После этого правление выносит решение о проведении мероприятия либо отказ в его организации с указанием причин.
В том случае, если вопрос касается снятия полномочий с правления и выбора нового руководства, никакого решения не требуется, и вы можете проводить собрание самостоятельно, предварительно уведомив членов сообщества об этом и выбрав на самой встрече новое правление. Что касается правомочности, то поскольку законодательством такой вариант предусмотрен, то принятые вами решения будут абсолютно законны и действительны, независимо от того, присутствовал председатель на собрании или нет.

Список законов

Образцы заявлений и бланков

Вам понадобятся следующие образцы документов:

Внеочередное общее собрание участников общества с ограниченной ответственностью проводится в случаях, определенных уставом общества, а также в любых иных случаях, если проведения такого общего собрания требуют интересы общества и его участников (п. 1 ст. 35 ФЗ «Об ООО»).

Внеочередное общее собрание участников общества созывается исполнительным органом общества по его инициативе, по требованию совета директоров (наблюдательного совета) общества, ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, а также участников общества, обладающих в совокупности не менее чем одной десятой от общего числа голосов участников общества.

Если иной порядок ознакомления участников общества с информацией и материалами не предусмотрен уставом общества, орган или лица, созывающие общее собрание участников общества, обязаны направить им информацию и материалы вместе с уведомлением о проведении общего собрания участников общества, а в случае изменения повестки дня соответствующие информация и материалы направляются вместе с уведомлением о таком изменении.

Указанные информация и материалы в течение тридцати дней до проведения общего собрания участников общества должны быть предоставлены всем участникам общества для ознакомления в помещении исполнительного органа общества. Общество обязано по требованию участника общества предоставить ему копии указанных документов. Плата, взимаемая обществом за предоставление данных копий, не может превышать затраты на их изготовление.

Уставом общества могут быть предусмотрены более короткие сроки, чем указанные в ст. 36 ФЗ «Об ООО».

В случае нарушения установленного ст. 36 ФЗ «Об ООО» порядка созыва общего собрания участников общества такое общее собрание признается правомочным, если в нем участвуют все участники общества.

Как создать ООО одним лицом: Видео

Высшим органом в ООО является общее собрание участников. Такое собрание может быть как очередным, так и внеочередным (п. 1 ст. 32 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ ).

Все участники ООО имеют право присутствовать на общем собрании участников, принимать участие в обсуждении вопросов повестки дня и голосовать при принятии решений. Чтобы не ущемлять права участников ООО на участие в общем собрании, необходимо обеспечить их своевременное уведомление. Как составить уведомление участников ООО о проведении внеочередного собрания, расскажем в нашем материале.

Порядок созыва внеочередного собрания участников ООО

Как провести внеочередное собрание учредителей ООО? Внеочередное общее собрание участников ООО проводится в случаях, определенных уставом, а также в любых иных случаях, когда этого требуют интересы ООО и его участников (п. 1 ст. 35 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ ).

Внеочередное общее собрание участников ООО созывается исполнительным органом (к примеру, генеральным директором) по инициативе или требованию (п. 2 ст. 35 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ ):

исполнительного органа;
совета директоров (наблюдательного совета);
ревизионной комиссии (ревизора);
участников ООО, которые обладают в совокупности не менее чем 1/10 от общего числа голосов участников.

Исполнительный орган ООО обязан в течение 5 календарных дней после получения требования о проведении внеочередного собрания участников принять решение о проведении такого собрания или об отказе в его проведении (к примеру, если ни один из вопросов предложенной повестки внеочередного собрания участников ООО не относится к компетенции собрания).

Срок проведения внеочередного общего собрания участников ООО

Если исполнительный орган ООО принял решение о проведении общего собрания, такое собрание должно быть проведено не позднее 45 календарных дней со дня получения требования о проведении собрания (п. 3 ст. 35 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ ).

Уведомление о внеочередном собрании участников ООО: образец

Лицо, которое созывает общее собрание участников ООО, обязано не позднее чем за 30 календарных дней до его проведения уведомить об этом каждого участника. Для этого по адресу, указанному в списке участников ООО, направляется заказное письмо. Уставом ООО может быть предусмотрен и иной способ уведомления о предстоящем проведении собрания (к примеру, по электронной почте) (п. 1 ст. 36 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ ).

В уведомлении нужно указать (п. 2 ст. 36 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ ):

время проведения внеочередного собрания;
место его проведения;
предлагаемую повестку дня.

Учитывая, что любой участник ООО не позднее чем за 15 календарных дней до проведения собрания может вносить дополнительные вопросы в повестку дня, об измененной повестке нужно дополнительно уведомить участников не позднее чем за 10 календарных дней до проведения общего собрания.

Обращаем внимание, что уставом ООО могут быть предусмотрены и более короткие сроки для уведомления участников и внесения допвопросов в повестку дня (п. 4 ст. 36 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ ).

Если порядок созыва общего собрания будет нарушен (к примеру, не соблюдены сроки уведомления участников), такое собрание будет признано правомочным, если на нем участвовали все участники ООО (п. 5 ст. 36 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ ).

Приведем образец уведомления о созыве внеочередного собрания ООО.