Если учредитель организации юридическое лицо. Учредители юридического лица и порядок изменения состава учредителей

Если учредитель ООО — юридическое лицо , такая компания в большинстве случаев может быть зарегистрирована. Ответ на вопрос о том, как создать фирму, когда учредителями ООО являются юридические лица, читатель узнает, прочитав статью.

Имеют ли право юрлица учреждать ООО?

Порядок регистрации организации закреплен в ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» от 08.02.1998 № 14. В силу прямого указания ст. 7 данного закона, учредителями организации могут быть как физические, так и юридические лица. Однако юрлица могут создать фирму не во всех случаях.

Так, согласно п. 7 ст. 14 ФЗ № 14 ООО не может быть основано другим юрлицом, в котором состоит только 1 участник. Если участников в обществе-учредителе хотя бы 2, то никаких запретов нет. Ограничение можно обойти путем учреждения нового общества двумя учредителями – гражданином и организацией, в которой состоит лишь 1 учредитель.

Кроме того, ООО не имеют права создавать органы гос. власти, а также муниципалитеты. Однако из этого правила есть исключение. Если несколько муниципалитетов желают создать ООО для решения вопросов местного значения, то такое право у них есть.

Как оформляется создание фирмы, когда учредитель — юридическое лицо?

Оформляется создание новой фирмы юрлицом практически также, как если бы ее учредителем было физлицо. Для этого организация-учредитель созывает общее собрание (напоминаем, что по закону в такой фирме должно быть как минимум 2 участника).

На общем собрании ставится вопрос об учреждении новой организации. После голосования составляется протокол общего собрания, в котором фигурирует положительное решение об учреждении новой компании.

Далее принимается решение единственного учредителя-организации о создании ООО. В решении определяются основные моменты деятельности будущей фирмы – размер ее уставного капитала, порядок его оплаты, сведения об утверждении устава, положительное решение вопроса об избрании единоличного исполнительного органа, и т.д. Подписывает решение директор организации-учредителя.

В решении об учреждении новой фирмы необходимо отразить, — кто является ответственным за ее регистрацию. Как правило, эту роль выполняет назначенный тем же решением единоличный исполнительный орган (директор, гендиректор, президент, и т.д.).

Как производится регистрация ООО, когда учредителем является организация?

Для учреждения компании учредителем-юрлицом потребуются следующие документы:

Решение о создании организации, либо протокол общего собрания (если компанию создают несколько юрлиц-участников, либо юрлица и физические лица).
Устав новой фирмы.
Заявление по форме Р11001.
Выписка из ЕГРЮЛ организации-учредителя.
Свидетельство о регистрации компании-учредителя.
Квитанция об оплате пошлины. Ее размер – 4 000 рублей.

Регистрировать фирму может исключительно директор организации-учредителя. Казалось бы, такое право есть и у избранного генерального директора новой компании, однако Верховный Суд РФ в решении от 08.10.2014 N АКПИ14-1022 указал, что до регистрации новой компании органы ее управления не вправе подписывать заявление и подавать его в налоговый орган.

Возможно потребуются услуги нотариуса. Для того, чтобы заверить заявление на регистрацию ООО от имени юрлица, требуется представить нотариусу учредительные документы, протокол общего собрания, документ, подтверждающий полномочия руководителя организации, решение об учреждении новой фирмы. Однако если заявление будет подписываться непосредственно в ФНС, либо подаваться с использованием электронной цифровой подписи, посещать нотариуса нет необходимости.

Таким образом, если учредителем ООО выступает юридическое лицо – это вполне нормальная ситуация. Процедура регистрации несколько отличается от привычной, но лишь некоторыми моментами, о которых мы рассказали в статье.

«Один в поле не воин» — эта народная мудрость полностью применима и для бизнес среды. Там где сил одного человека будет недостаточно, несколько людей могут спокойно достигать поставленных целей.

Потому большинство юридических лиц представляют собой различного масштаба и внутренней архитектуры объединения лиц физических, или попросту — граждан.

С позиции законодательства, такой вот гражданин-участник юридического лица и есть Учредитель (fondateur, promoter, grunder).

Определение понятия «Учредители» юридического лица

Статус Учредителей различных форм организации юр. лиц имеет свою специфику. Наиболее характерные моменты рассмотрим на примере Общества с ограниченной ответственностью (сокращённо — ООО).

Для России такая организационно-правовая форма коммерческих организаций привычна — она распространена из-за удобства и простоты. Это объединение нескольких субъектов с целью использовать совместно свои ресурсы и возможности, прилагая объединённые усилия в направлении получения коммерческой выгоды.

Учредителем может выступить как физическое, так и юридическое лицо, в том числе — и нерезиденты (здесь есть ограничения по долям участия и видам деятельности ООО, например — средства массовой информации).

Законодательство РФ чёткого определения «учредитель» не даёт, однако описывает его права и обязанности. Понятие применимо только во время учреждения ООО, потом чаще используется тождественный термин «участник».

Факт признания лица Учредителем ООО имеет немалое практическое значение.
По законодательству ряда стран он несёт не только имущественную, но даже уголовную ответственность за результаты деятельности фирмы.

Основные и дополнительные права

Федеральный закон №14 «О гос. регистрации юр. лиц и индивидуальных предпринимателей» к неотъемлемым (основным) правам Участника (Учредителя) юридического лица относит:

распределение полученной в процессе деятельности фирмы прибыли;
получение всесторонней и достоверной информации обо всех направлениях деятельности компании;
доступ к её документации, в т. ч. бухгалтерской и налоговой отчётностям;
принятие управленческих решений касательно работы предприятия;
продажа принадлежащей доли соучредителям или третьему лицу (Устав может это запрещать);
выйти из состава учредителей через отчуждение своей доли Обществу;
получить причитающуюся часть имущества юр. лица (в случае его ликвидации).

Учредителю могут расширить права, зафиксировав их в Уставе или в Учредительном договоре Общества.

Расширение прав может проводиться единогласным Решением Общего собрания Учредителей.
Ограничение дополнительных прав — не менее чем две трети голосов и только если ограничиваемый в правах Участник тоже голосует «за».

Особо внимательно стоит изучать полномочия Органов управления (особенно — собственникам небольшой доли уставного фонда). Например, право заключать сделки на крупные суммы с согласия Учредителей, владеющих суммарно более 60% УФ, может поставить собственника 20% УФ перед фактом получения компанией (в лице директора, с согласия остальных Учредителей) кабального банковского кредита, угрожающего бизнесу банкротством.

Какие обязанности есть у Учредителя

Где есть права — там есть и обязанности, и у Учредителя они таковы:

своевременно внести определённую долю в Уставный фонд;
не распространять информацию о хозяйственной деятельности Общества (как коммерческой, так и общего характера), сохраняя конфиденциальность.

Расширить этот перечень можно Решением Общего собрания учредителей — но исключительно при письменном согласии Участника, на которого эти обязанности предлагается возложить.

В законодательстве РФ нет ясного определения понятию «учредитель».

А какова его ответственность

Участники не отвечают полностью по всем обязательствам Общества с ограниченной ответственностью . Риск связанных с деятельностью общества убытков они несут в размере принадлежащих каждому из них долей.

На практике это означает, что даже при самой сокрушительной финансовой неудаче, Учредитель Общества рискует лишь своим первоначально вложенным имуществом.

Привлечь Участника к выплате долгов компании всё же возможно — через механизмы субсидиарной ответственности.

Регистрация фирмы с участником юридическим лицом несколько отличается от регистрации Общества с Ограниченной Ответственностью с участником физическим лицом. В этой статье мы расскажем, на что стоит обратить внимание при регистрации такой компании.

В соответствии со ст. 88 ГК РФ, Общество с одним участником не может быть учредителем другого ООО, которое также состоит из одного участника, поэтому либо в ООО, которое выступает учредителем должно быть не менее двух участников, либо в создаваемом обществе помимо учредителя — юридического лица, должен быть минимум еще один учредитель: например, физическое лицо.

Порядок регистрации аналогичен регистрации с участниками физическими лицами.

Для регистрации в налоговом органе мы предоставляем:

1. Протокол о создании, где от имени участника — юридического лица выступает генеральный директор Общества.

2. Договор об учреждении Общества.

3. Устав Общества.

4. Заявление о регистрации.

5. Оплата госпошлины в размере 4 000 рублей.

6. Список участников.

7. Приказ о назначении генерального директора, главного бухгалтера, документы об оплате уставного капитала (если требуются).

Для того чтобы заверить заявление на регистрацию ООО по форме 11001 у нотариуса, от участника юридического лица потребуется:

— Выписка ЕГРЮЛ, сроком не более 30 дней;

— Свидетельство о постановке на учет в налоговом органе и о присвоении ИНН;

— Свидетельство о государственной регистрации;

— Протокол и приказ о назначении генерального директора.

Стоимость регистрации ООО с участником юридическим лицом у нас составляет 12 000 рублей , куда входит изготовление печати, постановка на учет в ПФР, ФСС и прочее.

Специалисты ООО "Кодекс МСК" имеют большой опыт в регистрации юридических лиц, поэтому обратившись к нам за помощью, Вы можете быть спокойны за решение поставленной задачи.

Возврат к списку

Любой аналитический отдел, осуществляя предварительную проверку контрагента, одной из первостепенных задач считает выявление учредителя данной организации. Действительно, сегодня все чаще можно столкнуться с умышленно представленной недостоверной информацией даже в официальных источниках. Вместе с тем, если существует возможность узнать учредителя по ИНН, то порой полученная фамилия может сказать о компании гораздо больше, чем официальные сводки.

Вместе с тем, несмотря на официальную доступность данных единых государственных реестров, чтобы узнать учредителя по ОГРН или ИНН, вам придется затратить немало времени на оформление заявки и еще больше – на ожидание ответа. Гораздо проще получить подобную информацию, используя онлайн-услуги компании «Прима-Информ».

Узнать учредителя по ОГРН

Все что от вас требуется для того чтобы узнать учредителя по ОГРН – буквально 1 минуту времени и, конечно – сам основной регистрационный номер. На нашем сайте расположена универсальная форма электронной заявки. Просто внесите в соответствующее поле имеющийся у вас ОГРН и нажмите «Найти».

Учредители

Процедура поиска осуществляется в режиме онлайн и длится не более 1 минуты. Ответом на запрос является электронный бланк выписки из ЕГРЮЛ, в котором вы можете не только узнать учредителя по ОГРН, но и юридический адрес, наличие и количество лицензий, статус, ИНН и прочие данные, которые регламентированы единым государственным реестром.

Узнать учредителя по названию организации

С помощью уникального интернет-решения компании «Прима-Информ» вы также можете определить учредителей, даже если не знаете о данном предприятии ничего, кроме его названия. Чтобы узнать учредителя по названию организации, нужно ввести его в поле стандартной формы запроса.

Так же как и при поиске по ОГРН, результат предоставляется через 1-2 минуты. Необходимо подчеркнуть, что полученная информация котируется как официальная и может быть использована, например, в качестве подтверждения при судебных разбирательствах.

Как происходит создание ООО юридическими лицами?

Регистрация субъекта предпринимательской деятельности осуществляется налоговым органом по территориальной принадлежности. В этой же инстанции можно узнать, какие документы нужны для создания ООО. Их перечень может несколько отличаться, но обычно для открытия организации данной формы собственности требуются:

Устав предприятия. Типовой образец Устава для ООО с одним собственником в приложении 1 (Устав). В нем содержатся:
- Наименование фирмы. Оно указывается во всех возможных вариациях, но обязательно наличие полного названия на русском языке.
- Юридический адрес. Законодательством предусмотрено 2 варианта:
1. - Аренда помещения — потребуется Уведомление от собственника недвижимости о согласии на прикрепление новой фирмы к указанному адресу.
  - Оформление компании по адресу учредителя. Это возможно, даже если он не единственный собственник жилья или вообще не владеет им, а только имеет там постоянную прописку либо регистрацию.
- Виды деятельности с кодами ОКВЭД, определяющими их. Первый указанный код в Уставе определяет основной род деятельности организации, остальные — сферы деятельности, которыми ООО может заниматься или нет.
- Уставный капитал. Минимальный размер уставного фонда — 10000 рублей. Вся эта сумма должна быть внесена наличными средствами на накопительный счет в банке. При определении уставного фонда в размере, превышающем 10000 рублей, остальная часть может быть сформирована любым способом — деньгами или оцененным имуществом.
- Иная информация, касающаяся особенностей деятельности организации.
Решение единственного собственника об открытии фирмы. Создается после утверждения Устава, поскольку в нем утверждается сам Устав. Подпись ответственного лица в Решении заверять у нотариуса не требуется. Образец Решения учредителя о создании ООО в приложении 2 (Решение собственника).
Заявление на создание юридического лица. После заполнения данного заявления, образец которого находится в приложении 3 (Заявление), вместе с Уставом и Решением необходимо посетить нотариуса. Только в его присутствии можно ставить подпись под заявлением. Срок действия заверения действует на протяжении 5 дней. Поэтому за это время следует подать документы в налоговую инспекцию.

В перечень учредительных документов ООО также включаются:

Приказ о назначении директора.
Приказ о назначении на должность или возложении обязанностей на главного бухгалтера.
Договор аренды.
Выписка из ЕГРЮЛ и Свидетельства ОГРН и ИНН (выдаются регистрирующим органом после оформления).

Этапы создания ООО с одним учредителем

У многих начинающих бизнесменов возникает вопрос, как создать ООО с одним учредителем? Пошаговая инструкция предусматривает выполнение следующих действий:

Определение наименования организации, видов деятельности, юридического адреса.
Выбор системы налогообложения. В случае решения уплачивать налоги по упрощенной системе (наиболее оптимальный вариант на первоначальном этапе деятельности фирмы), вместе с остальными документами в регистрирующий орган предоставляется Заявление о переходе на УСН. Его образец в приложении 4 (заявление на УСН).
Уплата госпошлины. На данный момент ее размер — 4000 рублей. Реквизиты необходимо узнать в отделении или на сайте ФНС, в котором осуществляется постановка на учет.

2 экземпляра Устава;
1 экземпляр Решения о создании компании;
1 экземпляр Заявления о регистрации фирмы;
1 экземпляр подтверждения из банка о формировании уставного фонда;
1 экземпляр квитанции об уплате госпошлины.

В налоговом органе решение о регистрации фирмы принимается в течение 5 дней. Если вопросов нет, организация закрепляется в качестве субъекта предпринимательской деятельности. Если учредитель получает отказ в оформлении фирмы, он может обратиться в УФНС, следующая инстанция — суд. Чаще всего отказ получают, если документы для открытия ООО с одним учредителем неправильно заполнены или представлены не в полном объеме. Также работники налоговой имеют право отказать в регистрации при установлении факта, что на указанном юридическом адресе уже числится большое количество субъектов хозяйствования.

Если все сделано как положено, на руки учредителю будут выданы:

заверенная копия Устава;
выписка из ЕГРЮЛ;
свидетельство о регистрации предприятия;

На этом основные этапы создания ООО завершены, но для осуществления полноценной работы предприятия необходимо выполнить еще дополнительные действия.

Послерегистрационные действия для деятельности компании

Для нормального функционирования предприятия необходимо:

Получить статистические коды в Управлении статистики. Они необходимы для заполнения различных статистических форм и отчетностей. Для различных организаций предусмотрены свои коды: ОКПО, ОКСФ, ОКОПФ, ОКАТО, ОКОГУ.
Заказать печать организации. Несмотря на то, что все чаще используются электронные документы с цифровой подписью, многие контрагенты по-прежнему работают «по старинке». Поэтому заранее лучше позаботиться о приобретении печати.
Открыть текущий счет в банке. Для этого следует заполнить карточку с оттиском печати и образцами подписей учредителя и главного бухгалтера (при его наличии) и заверить ее у нотариуса. Об открытии счета необходимо сообщить в ФНС в течение 7 дней. Обычно для открытия счета требуются:

заявление;
нотариально заверенные копии Устава и Свидетельства о регистрации фирмы;
копии: ИНН, Решения о создании предприятия, приказов о назначении директора и главного бухгалтера.

Регистрация в Фондах социального и пенсионного страхования. По законодательству данные о новом предприятии должны поступать из налоговой инспекции напрямую в эти органы. Однако на практике чаще всего учредители сами обращаются в Фонды для постановки предприятия на учет. С этой целью представляются:

выписка из ЕГРЮЛ;
Свидетельство о регистрации;
письмо из органа статистики.

Все вышеперечисленные рекомендации позволяют понять, как оформить ООО самостоятельно. Однако многие предприниматели обращаются в юридические организации, которые возлагают на себя все обязательства по регистрации компании за определенную плату, конечно.

Отличия регистрации ООО с одним учредителем

Оформление фирмы с одним собственником схоже со стандартной процедурой регистрации. Основные отличия заключаются в следующем:

Учредительные документы для открытия ООО с одним учредителем не включают учредительный договор, в котором оговаривается деление долей уставного фонда предприятия.
Единственным учредителем фирмы не может быть другой субъект хозяйствования, включающий одно лицо (ОАО, ООО, АО).
Если учредителей несколько, составляется и предоставляется по месту требования Протокол общего собрания учредителей, когда один — Решение собственника о создании компании.

Если учредителем ООО является юридическое лицо…

Создание и регистрация организации (юридического лица)

Этапы создания организации

Подготовка документов для регистрации

Подача документов на регистрацию

Этапы создания организации

В этом разделе сайта подробно описан процесс самостоятельной регистрации бизнеса: оформления ООО и ИП, а также необходимые для начала предпринимательской деятельности действия, даны ссылки для скачивания необоходимых бланков документов.

Также освещены вопросы самостоятельной регистрации некоммерческих организаций.

Поскольку изложенная информация не является официальной, даны ссылки на официальные сайты уполномоченных государственных органов, которые будут нужны начинающему предпринимателю.

Пусть Вас не пугает большой объем информации — это связано не со сложностью процесса, а с подробностью его описания.

Хочется открыть Вам еще маленький секрет, который, безусловно, должен порадовать Вас. Я имею в виду принцип налогообложения бизнеса по сравнению с налогообложением доходов физического лица. Если налогообложение доходов физического лица происходит до получения любого дохода (т.е. физ. лицо сначала платит налоги и только после уплаты налога получает доход), то налогообложение любой коммерческой деятельности происходит после вычета всех расходов (а это означает, что определенные расходы можно включить (списать) как расходы бизнеса). К тому же в некоторых случаях налоговые ставки для бизнеса (6 % для УСН (при выборе объектом налогообложения "доходы"; 15 % — при выборе объекта "доходы минус расходы") меньше налоговых ставок для налога на доходы физических лиц (13% для налоговых резидентов РФ и 30% для нерезидентов).

Надо иметь в виду, что при получении дохода регистрировать ИП (ПБОЮЛ) нужно не всегда.

Когда не надо регистировать ИП?

Порядок действий при регистрации как ИП, так и любого юридического лица, по сути, один и тот же, а различия связаны только с особенностями той или ионой организацоинно-правовой формы. Этот порядок состоит из двух действий:

подготовка необходимых документов;

подача документов на регистрацию.

Схематично весь процесс создания юридического лица можно представить так:

Как видно из этой схемы весь процесс создания организации состоит из следующих действий:

Подготовка и правильное оформление необходимых документов для регистрации.

Регистрация организации в налоговой инспекции

Постановка на учет в ПФР, ФФОМС, ФСС

Изготовление печати

Открытие расчетного счета в банке и сообщение об этом в ФНС, ФСС, ПФ

Подготовка документов для регистрации юридического лица или ИП

После того, как Вы:

решили зарегистрироваться в качестве индивидуального предпринимателя или приняли решение о созданииорганизации, т.е. определили организационно — правовую форму;

проделали необходимые подготовительные процедуры:

придумали название ООО (ЗАО, ООО);

определили виды экономической деятельности и подобрали соответствующие этим видам коды ОКВЭД;

провели собрание участников (учредителей) — для ООО, ЗАО, ОАО;

определили размер уставного капитала (но не менее 10 000 рублей) и распределили доли между участниками (учредителями);

решили, по какому адресу будет располагаться организация и оформили необходимые документы. Налоговые органы перестали отказывать в регистрации юридического лица, если в качестве адреса в учредительных документах указан адрес места жительства одного из учредителей (руководителя);

решили, кто будет руководить текущей деятельностью (т.е. кто будет директором );

выбрали самую оптимальную систему налогообложения;

решили, кто будет заниматься регистрацией организации в налоговом органе.

оформили заявление (по установленной форме) для подачи в регистрирующий орган,

необходимо зарегистрировать вновь создаваемое юридическое лицо (ИП).

Подача документов на регистрацию организации, ИП

Регистрирующим органом для коммерческих и некоммерческих организаций, индивидуальных предпринимателей является Федеральная налоговая служба (ФНС), для общественных объединений — Министерство юстиции РФ.

Внимание, с 01.01.2012 в квитанции об уплате госпошлины надо указывать новые коды КБК

В Санкт-Петербурге — это ФНС № 15, в Москве — ФНС № 46.

Узнать адрес своей налоговой инспекции (другие города России).

В некоторых городах проходит эксперимент по подаче документов на регистрацию ИП через интернет, после окончания которого эта государственная услуга будет доступна на всей территории России.

В большинстве регионов регистрация должна проходить по принципу работы "одного окна ", то есть все или большую часть документов Вы подаете и получаете в одном окне (под которым понимается один регистрирующий орган — ФНС). Если в Вашем регионе эта система не действует, уточните, куда и какие еще документы Вам необходимо подать.

Налоговый орган самостоятельно в срок не позднее 5 рабочих дней с момента государственной регистрации передает в Пенсионный фонд (ПФ), Фонд социального страхования (ФСС), Фонд обязательного медицинского страхования (ФФОМС), Федеральную службу государственной статистики и иные органы сведения о зарегистрированных ИП и юридических лицах для постановки в этих органах на учет. После регистрации в указанных органах по почте заказным письмом с уведомлением будут высланы уведомления (свидетельство, извещение) о регистрации, при необходимости их можно получить и лично непосредственно в этих органах.

Вы сдаете документы, необходимые для регистрации, и в течение 5 рабочих дней (на практике — через 5 рабочих дней) Вам выдается:

Заверенный экземпляр устава (для организаций. С недавнего времени ФНС считает, что оригинал один, поэтому на том экземпляре, который возвращается заявителю ставит штамп "Копия устава …")

Свидетельства о государственной регистрации

Свидетельство о постановке на учет в налоговом органе;

Уведомление Росстата о присвоении кодов статистики

Уведомление о регистрации в Пенсионном Фонде России (ПФР);

Извещение о регистрации в Фонде социального страхования (ФСС).

Уведомление о размерах страховых взносов на обязательное социальное страхование.

Выписка из ЕГРЮЛ (ЕГРИП)

Если по каким-то причинам ФНС не поставила Вас (как ИП) или организацию на учет во внебюджетные фонды, то указанные в пунктах 4 — 8 документы Вам необходимо получить самому. При этом надо иметь в виду, что обратиться в эти гос. органы необходимо в течение 5 дней с момента государственной регистрации.

Еще Вам могут не выдать уведомление о присвоении кодов статистики (из Росстата). В таком случае в Росстате также нужно зарегистрироваться самому (многие банки требуют этот документ при открытии расчетного счета).

Теперь Вы имеете представление о порядке дейстий, поэтому — обо всем и по порядку.

Статья написана с использованием законодательства по состоянию на 15.05.2011. Дополнена 10.12.2011, 12.02.2012, 22.07.2012.

ВНИМАНИЕ!

Полезные ссылки по теме «Создание и регистрация организации (юридического лица)»

Исключение из ЕГРЮЛ недействующих юридических лиц

Выписка из ЕГРЮЛ

Регистрация изменений в уставе, учредительных документах, ЕГРЮЛ

Смена директора и внесение изменений в ЕГРЮЛ о его паспортных данных

Реорганизация юридического лица

Способы ликвидации организации

Адреса, телефоны, интернет-сайты, реквизиты налоговых инспекций Санкт-Петербурга

Адреса, телефоны, интернет-сайты, реквизиты налоговых инспекций Москвы

Адреса налоговых инспекций (другие города России)

Как платить налоги и сдавать отчетность?

Общий налоговый режим

Упрощенная система налогообложения

Упрощенная система налогообложения на основе патента

Система налогообложения в виде ЕНВД

Налоговая отчетность для общего режима налогообложения

Налоговая отчетность для упрощенной системы налогообложения

Налоговая отчетность для системы налогообложения в виде ЕНВД

Тэги: регистрация, регистрация юридического лица, создание организации, регистрация ООО, регистрация ИП, как зарегистрировать бизнес самому, как зарегистрировать ООО самому

Аргументы в пользу создания юрлица :

Плюсы юридического лица вытекают из особенностей его организационно-правовой формы. Являясь самостоятельным участником гражданско-правовых отношений, юрлицо имеет следующие характеристики и соответственно — преимущества:

10. Имущественная обособленность . То есть, имущество юридического лица принадлежит только ему — точнее, учредителям в равных долях. Соответственно, упрощается вопрос контроля над совершением сделок и прибылью.

11. Самостоятельная ответственность — то есть, возможность возложить полную материальную ответственность на руководителя. Точнее, это даже не возможность, а оговоренная в законе мера. Это, считает Александр Москалев , является огромным плюсом в пользу юридического лица перед обособленным подразделением любого вида. Самостоятельная ответственность юридического лица очень полезна и в случае, когда проверяющие органы выявляют какое-либо нарушение в его деятельности, и выносят меру пресечения в виде приостановления деятельности или штрафа. В этом случае приостановится деятельность только одного магазина и штраф будет выплачен из его средств, тогда как в случае с филиаллом к уплате могут быть взысканы средства из общего фонда и приостановление деятельности коснется каждого обособленного подразделения.

12. Возможность вести самостоятельную закупочную политику с учетом всех особенностей покупательского спроса целевой аудитории каждого отдельно взятого магазина.

13. Возможность налогового маневрирования . Каждое вновь создаваемое юридическое лицо может выбрать свою схему уплаты налогов. Например, упрощенку - на первое время работы, и затем уже генеральный директор и бухгалтер по мере развития вновь созданного магазина будут смотреть, какая налоговая схема подходит именно для него. Тогда как филиалы, как уже упоминалось свыше, такой возможности выбора изначально лишены.

Аргументы против создания юрлица:

· Самостоятельный административный аппарат, необходимый для функционирования юридического лица в лице учредителя и обязательно - генерального директор и главного бухгалтера. Чаще всего все эти должности совмещает одно лицо, однако случаи, в которыхкогда сделки срывались из-за подозрений в неблагонадежности таких фирм, известны.

· Более сложное документальное оформление передачи товарно-материальных ценностей между двумя юрлицами (например, если одно из них является флагманским магазином, а другие — дополнительно открытыми в других городах филиалами). Придется заключать дополнительные новые договоры, которые будут иметь соответствующие налоговые последствия.

· Невозможность делать закупки крупными партиями, пользуясь всеми выгодами этого в связи с необходимостью оформлять разные накладные и счета-фактуры для каждого отдельного магазина, выведенного в статус юридического лица.

· Сложности в области рекламной политики. Если все точки продаж будут рекламироваться в едином стиле, встанет вопрос об обоснованности отнесения затрат — в том случае, если рекламная политика запущена «головной компанией», а в материалах упоминаются адреса других магазинов, которые юридически не имеют к ней никакого отношения. У соответствующих органов может возникнуть интересное предположение, что рекламную деятельность организация осуществляет в пользу третьих неких лиц. Разумеется, это все преодолимо с помощью разработки соответствующих внутренних договоров, но однако чревато очередной порцией бумажной волокиты.

· Более сложная процедура учреждения. Для учреждения юридического лица необходимо наличие собственно учредителя, юридического адреса, нового Устава, уставного капитала, назначение руководящих органов (генерального директора, главного бухгалтера и т.п.), оформить большое количество документов, подать их в налоговый орган, 5 дней ждать регистрации, открыть расчетный счет, создать карточки образцов подписей, уведомить соответствующие органы об открытии расчетного счета и затем на протяжение всей деятельности юрлица сдавать разные отчеты для каждого отдельно взятого магазина. Множество формальностей и сложностей, с которыми сопряжено создание нового юридического лица, часто толкает учредителей на более простую процедуру создания филиалов.

ВЫВОДЫ

Рассказывает Александр Москалев: «Если резюмировать все вышесказанное, создание нового юридического лица является более надежным с точки зрения безопасности компании. Если нападкам подвергается одна компания, то все другие стоят непоколебимо. Однако здесь существует еще один подводный камень: если учредителем и генеральным директором во всех вновь созданных юрлицах будет один и тот же человек, это с точки зрения бизнеса будет не очень хорошо выглядеть. Особенно, если его компании будут осуществлять сделки между собой. Такие сделки могут быть признаны сделками, заключенными между взаимозависимыми компаниями, а согласно Налоговому кодексу, такие сделки подвергаются особому контролю со стороны налоговых органов.

Права, обязанности и особенности учредителя ООО

В частности, контролируется правильность назначения цен, а с этого года необходимо уведомлять налоговые органы о совершении сделок между взаимозависимыми компаниями. И у налоговых органов есть право осуществлять специальную проверку действия налогоплательщиков. Так как инспекторы усматривают в деятельности таких фирм признаки компаний-однодневок».

ПОСТРОЕНИЕ СЕТЕЙ

Кто такие учредители ООО?

Учредители ООО — лица и компании, организовавшие фирму, а также принявшие участие в формировании её капитала. Они не отвечают по обязательствам, возложенным на само предприятие. Хотя есть некоторые случаи ответственности, предусмотренные законом, изложенные в Гражданском кодексе и других нормативных актах. В Единый государственный реестр юридических лиц обязательно вносятся сведения о них.

В российском праве данное понятие означает то же, что и создатель организации. Оно не является синонимом слова участник или член, потому что термин действует лишь на момент образования предприятия. По этой же причине состав учредителей неизменен, за исключением случая выхода кого-то из них из ООО. Ранее не было определённого различия между терминами «учредитель» и «участник». Неточности в применении понятий допускаются и до сих пор.

Изменение учредителей по составу возможно при выходе таковых из общества. По ст. 40 ГК РФ организовывать фирму могут одно или несколько физических, юридических лиц. Если участник единственный (он же — основатель компании), замена возможна при его выходе из состава предприятия и вступлении нового члена с аналогичными правами и обязанностями.

Иностранные граждане, организации по законодательству РФ также могут быть основателями компаний. У каждого предприятия имеются учредительные документы, отражающие сведения об основателях, их права, обязанности. Этот пакет составляется при первичной регистрации.

Права учредителя

Основатели предприятия могут являться собственниками его имущества или быть уполномоченными владельцев. В последнем случае они обладают им на правах:

хозяйственного ведения;
оперативного управления.

При наличии согласия собственника имущества данные юридические и физические лица могут организовывать другие компании. Создатель предприятия может перестать быть его участником (прекратить участие). При этом соблюдается установленный порядок. А новый член (или участник) организации может появиться в ней, просто купив долю в уставном капитале. При этом он не будет являться учредителем.

С недавнего времени существует изменения законодательства, указывающие на отсутствие преимуществ у основателя перед другими участниками. Данный статус могут иметь:

рабочие;
служащие;
сотрудники предприятия, обладая трудовыми правами, отдельными от прав организаторов компании.

Будучи учредителем, возможно одновременно являться администрацией и рабочим.

Права основателя, как участника, предопределяют учредительные документы, Устав предприятия, Договор.

Решение единственного участника об основании им предприятия — односторонняя сделка. Юридические лица могут иметь различные организационно-правовые формы, которым соответствуют отдельные законы, тоже определяющие права.

Учредители, как и другие участники, могут занимать должности в своей организации, получая зарплату. У них есть право на получение дивидендов — ежеквартального или ежегодного распределения прибыли между членами. Такая возможность описана в уставе.

Права учредителей можно описать следующим перечнем.

Управление предприятием.
Получение информации о деятельности и бухгалтерской отчётности.
Получение прибыли, которая пропорциональна доле в уставном капитале.
Право выхода из ООО и получения при этом своей доли.
Право распоряжения своей долей: продажа, приобретение других долей.
При ликвидации предприятия учредитель может требовать имущество, оставшееся после расчёта по кредитам.

Права возникают с момента образования предприятия.

Ответственность учредителя

Обязанности, как и права, предопределяются учредительными документами. Там же описаны мера и вид ответственности. С другой стороны, существуют законы, соответствующие конкретным формам юридических лиц.

Приблизительное содержание учредительного договора с перечислением условий регламентируется статьей 41, пунктом 4 ГК РФ (Гражданского кодекса). Пункт 3 этой же статьи указывает наличие предмета и цели деятельности, которые учредители обязаны указать при основании предприятия.

Регистрация ООО, где учредителем является другое юридическое лицо

Согласно этим понятиям будут определяться обязанности членов и их ответственность.

Ответственность основателя предприятия связана с выполнением следующих обязанностей.

Деятельность и обязанности предприятия.
Выполнение решений общего собрания или единоличных, если в компании 1 член.
Неразглашение сведений о деятельности.
Ответственность своей долей в уставном капитале за долги предприятия.
Обязанность внести долю в уставной капитал при основании компании для последующей ответственности за возможные долги.

Ответственность учредителей и руководства одинакова. Обязанности и ответственность возникают с момента основания компании.

Расчёты с учредителями

Основатель организации вкладывает средства в её уставной капитал, имущество. Он имеет право на получение прибыли от результатов деятельности. В учредительном договоре оговариваются доли участников, одним из которых является учредитель. А также соответствующие части распределяющейся прибыли.

Вывод денежных средств производится несколькими способами. Легальными являются следующие:

Дивиденды — средства, остающиеся после уплаты налогов и сборов. Это чистая прибыль, разделяемая между участниками пропорционально доли капитала.
Решением компании эти финансы (или их часть) могут быть направлены на развитие предприятия. Тогда дивиденды не выплачиваются. Согласно «Закону об ООО» выплата проводится ежеквартально при удержании налога 9 % от суммы. Но не чаще.
Премии возможны, если основатель работает на предприятии. Например, занимает должность. Взимается налог.
Оплата за услуги . Пример: учредитель одновременно является индивидуальным предпринимателем, оказавшим услуги ООО по договору.

Смена учредителя юридического лица

Смена учредителя юридического лица — понятие не совсем корректное, поскольку таковым могут быть только основатели предприятия в момент его образования. При ситуации, когда один из них выходит из состава, смена участника происходит после отчуждения доли капитала предприятия или вступлении в общество нового члена. Это событие обязательно регистрируется в ЕГРЮЛ. Учредительные документы тоже изменяются относительно состава и размера капитала.

Несколько другая ситуация при смене единственного учредителя, не указанного в уставе. Тогда учредительные документы изменять не обязательно. После регистрации в ЕГРЮЛ доли нового участника, он может внести изменения в устав. А также оставить документ неизменным, так как он его устраивает. Порядок изменения состава юридического лица при выходе одного из учредителей и вступлении нового участника следующий:

Выходящий пишет заявление в компанию о своём уходе. Фирма отдаёт ему долю капитала или она продаётся, уступается другим участникам, третьим лицам.
Делается перерасчёт уставного капитала и его распределение между оставшимися участниками.
Изменения по составу и капиталу регистрируются.
Входящий в общество новый участник пишет заявление о вступлении, указывая, на какую долю претендует и какой делает вклад в капитал.
Уставной капитал увеличивается за счёт доли нового участника.
Все изменения регистрируются.

Учредители ООО — лица и компании, организовавшие фирму.

Выход учредителя

В ситуации, когда один из учредителей уходит, а другие остаются, происходят следующие действия.

Выходящий подаёт заявление в общество о том, что покидает состав учредителей.
Предприятие отдаёт ему долю по её стоимости на последний финансовый период. Либо рассчитывается на основании Устава.
Оставшиеся перераспределяют капитал за вычетом выплаченного убывшему.
Изменения, связанные с выходом учредителя, регистрируются в МИФНС.

При выходе основателя предприятия из его состава права и обязанности переходят к другим членам.

Дополнительная информация об ответственности учредителей ООО в этом видео:

Вы можете найти дополнительную информацию по теме в разделе Документы для таможенного оформления.

Которое создает (учреждает) компанию, организацию либо фирму. Он является полноправным владельцем своей организации, управляет ее деятельностью и принимает все важные решения. Учредителем фирмы могут быть один или несколько человек.

Значение слова "учредитель"

Физические (юридические) лица, принявшие решение создать новую фирму, в будущем будут выступать ее собственниками. В большинстве случаев компании учреждаются несколькими лицами - путем внесения каждым из них доли собственных средств в уставный фонд организации.

Учредитель ООО

Общество с ограниченной ответственностью - организация, создаваемая одним либо несколькими физическими (юридическими) лицами. УС общества разделен на определенные доли. Участники организации несут риск возможных убытков в пределах объема внесенных им долей. ООО может учреждаться как резидентами, так и нерезидентами. Число учредителей должно быть менее 50-ти.

Каждый участник общества с ограниченной ответственностью обязан своевременно вносить в уставный капитал размер доли, определенный договором об учреждении. Учредители ООО ежеквартально или один раз в год получают прибыль в виде дивидендов в размере, пропорциональном внесенной ими в УК доли денежных средств. Сумма дивидендов определяется органом управления обществом, который назначается его собственниками. Участники ООО несут по его обязательствам солидарную ответственность.

Может ли ООО принадлежать одному собственнику?

В законодательных актах дано определение учредителя общества с ограниченной ответственностью. Им может быть как одно лицо (физическое или юридическое), так и несколько. Но на практике общества с ограниченной ответственностью создаются не менее чем 2-мя лицами.

Часто единственный учредитель ОООвыполняет функции директора фирмы. Такой расклад дел не приводит ни к чему хорошему. Учредитель экономит на персонале, взваливая груду обязанностей на свои плечи. В обществах с ограниченной ответственностью не так легко идеально организовать работу персонала и проконтролировать деятельность организации. Для этих целей и вводится должность директора. Именно он руководит фирмой, расширяет ее возможности и представляет учредителю отчеты о проделанной работе. Таким образом собственник может правильно координировать работу фирмы или задавать новые курсы ее деятельности.

Учредители ОДО

Общество с дополнительной ответственностью - это хозяйственная организация, создаваемая физическими либо юридическими лицами. УК ОДО разделен на доли, указанные в учредительных документах. Его участники несут характера по обязательствам. ОДО может иметь как одного, так и нескольких учредителей. Во втором случае их количество не должно быть больше 50-ти.

Основными документами ОДО являются Устав. Минимальный УК составляет 10 тысяч рублей. В ОДО учредитель - это собственник фирмы. Он назначает высшие органы управления, которыми решаются все важные вопросы в обществе. ОДО и ООО отличаются тем, что учредители первого отвечают по обязательствам организации не только в пределах УК, но и распоряжаются дополнительными средствами, определяемыми Уставом. На практике в РФ создаются редко.

Особенности АО

В акционерном обществе учредитель - это хозяин созданной компании. Часто его путают с акционером, который на самом деле лишь владеет пакетом акций в фирме. АО создается учредителями, а акционеры появляются в нем, чтобы привлечь дополнительный капитал. Для этих целей собственники акционерного общества выпускают ценные бумаги - акции.

Количество учредителей в АО обычно составляет 5-7 человек, число же акционеров не ограничено. Учредители в акционерном обществе назначают Совет директоров, управляют деятельностью фирмы и принимают важные решения. В АО именно собственники получают основную часть прибыли, но они же рискуют потерять не только УС, но и личное имущество в случае банкротства фирмы.

В соответствии со ст. 40 ГК юридическое лицо может учреждаться одним или несколькими учредителями.

Учредителями юридического лица могут быть собственники имущества либо уполномоченные ими органы или лица, а в случаях, специально предусмотренных законодательными актами, - иные юридические лица.

При этом юридические лица, которые обладают имуществом на праве хозяйственного ведения или оперативного управления, могут быть учредителями других юридических лиц с согласия собственника или уполномоченного им органа.

Законодательство до недавнего времени не проводило четкого отличия между понятиями «учредитель» и «участник». Впрочем, и сейчас, как в законодательстве, так и в литературе нередко допускается необоснованное смешение этих терминов.

Между тем, несмотря на смысловую близость этих понятий, между ними существуют значительные отличия, поскольку, например, учредитель организации может и не быть ее участником, прекратив в установленном порядке свое участие в этом юридическом лице. И, наоборот, участник организации может и не быть ее учредителем, купив, например, долю в уставном капитале товарищества с ограниченной ответственностью у его учредителя.

На необходимость разграничения названных понятий также направлено положение Закона о внесении изменений и дополнений в некоторые законодательные акты по вопросам рынка ценных бумаг и акционерных обществ: учредители юридического лица не могут иметь какие-либо преимущества перед другими участниками данного юридического лица, не являющимися его учредителями, за исключением случаев, предусмотренных законодательными актами Республики Казахстан.

В юридической литературе справедливо отмечается, что и учредители (участники) могут быть рабочими, служащими, должностными сотрудниками юридического лица, неся при этом все трудовые права и обязанности, не смешиваемые с правами и обязанностями учредителя (участника) юридического лица. Иными словами, следует проводить различие между трудовыми и гражданско-правовыми отношениями, которые могут существовать между юридическим лицом и его участниками. К сожалению, судебной практике знакомы случаи иного подхода к этим вопросам.

Так, суд вынес решение в пользу гражданина Г. по делу о взыскании с ТОО заработной платы за вынужденный прогул. Несмотря на постановление президиума областного суда, оставившего судебное решение без изменения, прокурор области обратился к Генеральному прокурору с просьбой принести соответствующий протест, указав при этом следующее: гражданин Г. являлся одним из участников ТОО (ответчика), одновременно состоял с ним в трудовых отношениях. Поэтому суду следовало при рассмотрении дела применить соответствующие нормы законодательства о хозяйственных товариществах, по которым истец, как и иные участники, несет риск убытков, связанных с деятельностью товарищества. На первый взгляд, - отмечает прокурор, - судебные решения правильны: есть предприятие, есть администрация и есть рабочие. Однако, если представить, что учредителями и участниками ТОО являются только два физических лица, которые путем вложения своих капиталов и личного участия хотят получить прибыль, но по каким-то причинам у них работа не идет, товарищество прибыль не получает, то возникает вопрос, к кому они должны предъявить иск, неужели к самим себе или друг к другу? Ответ один: они в соответствии с законом несут риск убытков.

Таким образом, - отмечает прокурор, невыяснение действительных прав и обязанностей истца, неуместное применение трудового законодательства, неприменение нужных норм материального права привели к постановлению незаконного решения, ибо требования истца по взысканию заработной платы неправомерны, так как он, так же, как и другие участники товарищества, согласно ст. 77 ГК, несет риск убытков, связанных с деятельностью товарищества. Его же трудовые затраты, не принесшие прибыли, не подлежат возмещению.

Представленные прокурором доводы лишены оснований и демонстрируют не только смешение понятий «участник» и «работник», но и ошибочное понимание самой сущности юридического лица.

Широко известен английский судебный прецедент 1897 г., - так называемое дело «Salomon v. Salomon and Co. Ltd» («Саломон против «Саломон и компания»).

Спор состоял в том, являются ли долги компании долгами, по сути, 100% ее участника. Вынося окончательное решение, Палата лордов в лице лорда Хэлсбери мотивировала его следующим образом: «Для искусственного образования существенно лишь то, что право должно признать это искусственное образование, совершенно отвлекаясь от мотивов, которыми руководствовались учредители. Компания, будучи созданной, должна рассматриваться подобно любому другому самостоятельному лицу; но, если даже предположить, что образование компании Саломоном и имело целью ведение дел от имени компании, из этого вовсе не следует, что это противоречит цели закона о компаниях, который совершенно очевидно предоставляет компании право на существование с присущими правами и обязанностями, независимо от целей тех, кто образовал компанию»41.

Согласно ч. 1 п. 1 ст. 41 ГК, юридическое лицо осуществляет свою деятельность на основании устава и учредительного договора или, если юридическое лицо учреждено одним лицом, устава и оформленного в письменном виде решения об учреждении юридического лица (решения единственного учредителя), если иное не предусмотрено ГК и законодательными актами. В случаях, предусмотренных законодательными актами, юридическое лицо, являющееся некоммерческой организацией, может действовать на основании общего положения об организациях данного вида. Наконец, юридическое лицо, являющееся субъектом малого предпринимательства, может осуществлять свою деятельность на основании типового устава, содержание которого определяется Правительством РК.

На основании только устава создаются государственные предприятия и государственные учреждения (либо общего положения); и устава, и договора одновременно, такие, например, организации, как полные и коммандитные товарищества, производственные кооперативы; как устава, так устава и договора - акционерные общества, товарищества с ограниченной и дополнительной ответственностью, негосударственные учреждения.

К учредительным документам следует отнести решение единственного учредителя, являющееся по своей правовой природе односторонней сделкой и требующей соответствующего оформления.

Более подробно эти вопросы определяются специальными законодательными актами об отдельных организационно-правовых формах юридических лиц.

П. 4 ст. 41 ГК устанавливает примерное содержание учредительного договора. Названные условия должны рассматриваться как существенные, и при их отсутствии (если иное не предусмотрено специальными законодательными актами) учредительный договор в соответствии с п. 1 ст. 393 ГК не может считаться заключенным.

П. 3 ст. 41 ГК устанавливает, что в учредительных документах некоммерческой организации и государственного предприятия должны быть определены предмет и цели деятельности этих юридических лиц. В отношении учредительных документов хозяйственного товарищества, акционерного общества и производственного кооператива такое требование отсутствует, поэтому определять предмет и цели их деятельности в учредительных документах - право, но не обязанность учредителей указанных организаций. Такой подход законодателя, как уже отмечалось выше, говорит о различной правосубъектности этих двух групп организаций.

В учредительный договор по согласию учредителей могут быть включены и другие условия. Поэтому, если на включении в учредительный договор какого-либо условия, хотя и не требуемого законодательством, настаивает одна из его сторон, это условие признается существенным.

В отличие от устава, с содержанием которого вправе ознакомиться все заинтересованные лица, содержание учредительного договора, представляет собой коммерческую тайну, и он не подлежит предъявлению государственным и иным официальным органам, а также третьим лицам. Изъятия из этого правила могут быть установлены законодательными актами, самим учредительным договором или решением органов юридического лица.

Учредительные договоры, решения единственного учредителя, а также уставы хозяйственных товариществ и акционерных обществ должны быть нотариально удостоверены. Применительно же к учредительным документам иных форм юридических лиц законодательство ограничивается требованием об их совершении в простой письменной форме.

С целью разрешения проблем, вызванных возможным противоречием между положениями устава и учредительного договора, Кодекс уста- навливает случаи приоритета одного документа над другим. Так, если противоречивое условие относится к внутренним отношениям участников, применяется условие учредительного договора. Если применение спорного условия может иметь значение для отношений юридического лица с третьими лицами, приоритет признается за уставом.

Необходимо признать, что такой подход является довольно условным, поскольку одно и то же условие может затрагивать как отношения между участниками, так и между юридическим лицом и третьими лицами.