Корпоративный договор пример. Корпоративный договор

Договор на оказание различных услуг заключается сторонами на добровольной основе на определенный срок. Если же одна из сторон контракта желает прекратить его действие досрочно, то необходимо направить второму контрагенту письмо о расторжении договора оказания услуг.

Возможность одностороннего отказа от соглашения на оказание услуг предусмотрена в специальной норме, которая применяется исключительно для договоров о платном оказании различных услуг. Так, в ст.782 ГК РФ закреплено, что в судебную инстанцию можно не обращаться если:

Письмо об отсутствии договорных отношений между организациями

«. Как видно из материалов дела и установлено судом, 17.10.02 г. между ООО «Центр-Капитал-Групп» (поверенный) и ОАО «ЦентрТелеком» (доверитель) был заключен договор N 1338/02-ДО, по условиям которого доверитель поручал, а поверенный принимал на себя обязательства за вознаграждение производить от имени доверителя все необходимые действия, связанные с взысканием дебиторской задолженности за предоставленные услуги связи с организаций (согласно перечню — приложение N 1 к договору), включая подготовку всей необходимой документации для взыскания задолженности в досудебном и судебном порядке, представление интересов доверителя в судах общей юрисдикции и арбитражных судах, а также обеспечение исполнительных действий для поступления денежных средств на расчетный счет доверителя.

По договору от 25.11.05 г. N 288/05-ДУ, заключенному между ООО «Центр-Капитал-Групп» (первоначальный кредитор) и ООО «НПК Технологии, материалы и инновации» (новый кредитор), первоначальный кредитор уступил новому кредитору свои требования кредитора, вытекающие из исполнения договора поручения N 1338/02-ДО от 17.10.02 г.

Отсутствие между сторонами заключенного договора не может служить основанием для отказа в оплате оказанных услуг (поставленного товара, выполненных работ) при условии наличия доказательств их оказания

Не вызывает сомнений, что поставка товара, выполнение работ или оказание услуг в целях удовлетворения государственных или муниципальных нужд, в отсутствие государственного или муниципального контракта , не порождают у исполнителя право требовать оплаты соответствующего предоставления, за исключением случаев, когда законодательство предусматривает возможность размещения государственного или муниципального заказа у единственного поставщика (Определение ВС РФ от 03.08.2015 № 309-ЭС15-26).

Суды апелляционной (Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.11.2015 № 17АП-13536/2015-ГК) и кассационной инстанций (Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 24.02.2019 № Ф09-615/16) не согласились с судом первой инстанции. Суды исходили из п. 6 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.11.2008 № 127 «Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации», согласно которому отсутствие между сторонами договорных отношений само по себе не может служить основанием для отказа в оплате оказанных услуг при условии наличия доказательств их фактического оказания. При этом суды указали, что в случаях, когда в возмездном договоре цена не может быть определена исходя из условий договора, исполнение договора должно быть оплачено по цене, которая при сравнимых обстоятельствах обычно взимается за аналогичные товары, работы или услуги (п. 3 ст. 424 ГК РФ). С учетом изложенного, установив факт оказания услуг (ООО «СИБНЕФТЕСЕРВИС» факт оказания услуг не отрицало), суды апелляционной и кассационной инстанций удовлетворили требования истца.

Соглашение об отсутствии претензий: образец как правильно составить

Важно! Нельзя считать идентичными акт отсутствия претензий и акт приема передачи товара. Даже, если во втором документе присутствует ключевая фраза, гласящая об отсутствии разногласий. Когда по такой бумаге нарушены сроки поставки суд примет сторону истца, не обращая внимания на фразу об отсутствии претензий. Но, если дополнительно составляется бумага, свидетельствующая об отсутствии претензий, подавать в суд будет бесполезно.

Соглашение об отсутствии претензий в большинстве случаев составляется при расторжении договорных отношений. Обычно, этот документ требуется, когда возникают разногласия, после их решения. Соглашение об отсутствии претензий у сторон друг к другу, образец не установлен нормативными актами. Но, правильно оформленное письменное соглашение является юридическим подтверждением отсутствия действующих претензий.

Образец письма о прекращении расторжении договора

Условия, при которых в положения договора вносятся изменения или сделка полностью расторгается, указываются изначально, на момент подписания договора. В противном случае расторгнуть невыгодный контракт можно только в результате решения суда. Руководствуясь положениями гражданского кодекса, вторую сторону договора обязательно нужно оповестить о намерениях расторгнуть сделку в письменном виде, независимо от причин, повлекших за собой такое решение. Образецы писем о расторжении договора не всегда стоит брать за основу, так как основания для прекращения сделки будут различными в зависимости от конкретно сложившейся ситуации.

Эти реквизиты можно скопировать с имеющегося договора, который подлежит изменению. 2В данном случае не пишите название документа, а сразу переходите к сути сообщения, начав со слов «ООО. уведомляет о расторжении договора». Далее укажите номер обсуждаемого договора, дату его заключения и тему (краткое содержание договора).

Ответ на письмо-запрос

Язык и подача послания должны зеркально отражать письмо-запрос. Иными словами, в тексте желательно использовать ту же форму обращения, которую применил отправитель запроса, ту же лексику, терминологию, языковые обороты и последовательность изложения, конечно, при условии, что автор инициативного послания проявил себя как грамотный и корректный человек.

1. Вверху послания (справа или слева) нужно написать название компании-отправителя (с указанием адреса и телефона), а также конкретного сотрудника, от имени которого составляется ответ.
2. Далее аналогичным образом вносятся сведения о получателе.
3. После этого пишется сам ответ. Он должен полностью соответствовать сути запроса и, если запрашивающий в своем письме задал сразу несколько вопросов, разбитых на отдельные пункты, ответ должен быть написан точно в таком же формате. Если к ответу прилагаются какие-либо дополнительные сведения, это необходимо отразить в тексте письма, отметив отдельно.
4. Точно также, если того требуют обстоятельства, в ответ можно включать ссылки на какие-то законы, нормативные и правовые акты.

Информационные письма Президиума ВАС РФ

Статья 190 ГК РФ предусматривает, что установленный законом, иными правовыми актами, сделкой или назначаемый судом срок определяется календарной датой или истечением периода времени, который исчисляется годами, месяцами, неделями, днями или часами. Срок может определяться также указанием на событие, которое должно неизбежно наступить.

Согласно пункту 3 статьи 424 ГК РФ в случаях, когда в возмездном договоре цена не предусмотрена и не может быть определена исходя из условий договора, исполнение договора должно быть оплачено по цене, которая при сравнимых обстоятельствах обычно взимается за аналогичные товары, работы, услуги. В силу пункта 1 статьи 485 ГК РФ покупатель обязан оплатить товар по цене, предусмотренной договором купли-продажи, либо, если она договором не предусмотрена и не может быть определена исходя из его условий, по цене, определяемой в соответствии с пунктом 3 статьи 424 ГК РФ. При этом к поставке как к отдельному виду договора купли-продажи субсидиарно применяются общие положения о купле-продаже (пункт 5 статьи 454 ГК РФ).

Оспаривается ли в суде договор дарения квартиры

Пункт 2 ст. 572 Гражданского кодекса обязывает в тексте договора обещания дарения прописывать условие о конкретном предмете дарения в виде вещи, права или освобождения одаряемого от обязанности. Иначе обещание дарителя признается ничтожным. Конкретные примеры нарушения этого правила можно встретить в судебной практике (например, Постановление ФАС Восточно-Сибирского округа от 4 сентября 2007 г. N А58-7148/06-Ф02-4996/07 по делу N А58-7148/06).

При соблюдении всех остальных условий арбитры все же признали соглашение ничтожным, так как оно не содержит индивидуально-определенных признаков объектов недвижимости, обещанных в дар: не указаны данные, определяющие расположение недвижимости на соответствующем земельном участке либо в составе другого имущества, что позволило бы установить конкретный предмет дарения.

Исковое заявление о взыскании суммы неосновательного обогащения в связи с отсутствием договорных отношений между сторонами

В силу п.1 ст.435 ГК РФ офертой признается адресованное одному или нескольким конкретным лицам предложение, которое достаточно определенно и выражает намерение лица, сделавшего предложение, считать себя заключившим договор с адресатом, которым будет принято предложение.

Договор в письменной форме может быть заключен путем составления одного документа, подписанного сторонами, а также путем обмена документами посредством почтовой, телеграфной, телетайпной, телефонной, электронной или иной связи, позволяющей достоверно установить, что документ исходит от стороны по договору (п. 2 ст.434 ГК РФ).

Договорные отношения между туроператорами и предприятиями гостиничного комплекса

Предметом агентского и комиссионного договоров является предоставление клиентам фирмы гостиничного обслуживания в соответствии с действующими генеральными тарифами гостиницы, являющимися неотъемлемой частью такого договора. С учетом планируемого объема заказываемых услуг турфирме предоставляется скидка от базовой цены. В случае невыполнения или перевыполнения фирмой оговоренного годового объема стоимости проживания гостиница увеличивает или уменьшает размер скидки по итогам 11 месяцев действия договора, согласно системе скидок с цен генеральных тарифов.

Заключение гостиничного контракта начинается с направления туроператором в адрес владельца гостиницы запроса (письменного) на бронирование гостиничных услуг, содержащего перечень услуг, цены на которые могут быть оговорены в запросе. В этом случае туроператор гарантирует оплату в размере оговоренной суммы.

Корпоративный договор часто используют неверно или, наоборот, не используют в тех случаях, когда отношения можно закрепить с его помощью. Конструкция корпоративного договора может распространяться и на «джентльменские» соглашения с третьими лицами. Как использовать это соглашение наиболее эффективно, читайте в статье.

Текст: Виктор Спесивов, руководитель проектов, коллегия адвокатов Москвы «Фрейтак и Сыновья», к. ю. н.

Разработчики положений о корпоративном договоре привели к единой форме положения специального законодательства о подобных договорах в акционерных обществах и обществах с ограниченной ответственностью. В зависимости от организационно-правовой формы общества сохранили за собой возможность использовать привычные с 2009 года наименования договора. Для ООО — договор об осуществлении прав участников общества. Для АО — акционерное соглашение (п. 1 ст. 67.2 ГК ). Правила применения корпоративного договора можно использовать не только между участниками общества, но и во взаимоотношениях с третьими лицами.

Ограничения и преимущества

Конструкция корпоративного договора имеет свои особенности. Чтобы договор эффективно работал, необходимо учитывать не только его преимущества, но и ограничения, которые устанавливают нормы закона.

По форме

ГК устанавливает необходимость заключения корпоративного договора в письменной форме путем составления одного документа, подписанного сторонами. Таким образом, закон исключает возможность заключить такой договор путем обмена документами посредством почтовой, телеграфной, телетайпной, телефонной, электронной или иной связи.

Взаимодействие сторон. Участники общества или некоторые из них могут заключить между собой корпоративный договор, по которому возьмут на себя обязательства осуществлять свои права участника или акционера определенным образом или воздерживаться от их осуществления.

Участники могут закрепить в договоре обязанности голосовать определенным образом на общем собрании, согласованно осуществлять иные действия по управлению обществом, приобретать или отчуждать доли в его уставном капитале по определенной цене или при наступлении определенных обстоятельств либо воздерживаться от отчуждения долей (акций) при наступлении определенных обстоятельств.

Если участник вышел из общества, например продал доли/акции и т. д., он не может повлиять на действие корпоративного договора в отношении других его сторон. В такой ситуации подписанный всеми сторонами договор не теряет свою силу (п. 8 ст. 67.2 ГК ). Исключение — если подобное условие согласовано в договоре.

Вредная оговорка. Следует помнить, что суд признает условия корпоративного договора недействительными, если установит, что стороны закрепили обязанность следовать указаниям органов общества или формировать органы управления в определенном составе (п. 2 ст. 67.2 ГК ). Законодательство позволяет определять подобные положения в уставе общества и изменять их на общем собрании участников, обязанность проголосовать за которые стороны могут закрепить в корпоративном договоре.

Раскрытие информации. Договор порождает обязанности только для его сторон и не создает обязанностей для лиц, не участвующих в нем в качестве сторон (п. 5 ст. 67.2 ГК ).

При этом стороны договора должны уведомить всех участников общества о заключении договора, иначе лицо, которое не подписывало данное соглашение, но потерпит убытки, имеет законное право потребовать компенсацию (возмещение) нанесенного ущерба с договорившихся сторон (п. 4 ст. 67.2 ГК ).

На практике пострадавшим весьма затруднительно оспорить подобную сделку, поскольку ни действующее законодательство, ни изменения в ГК не обязывают стороны корпоративного договора раскрывать его содержание как самому обществу, так и участникам, не являющимся его стороной. Стороны обязаны уведомить хозяйственное общество только о факте заключения корпоративного договора.

Противоречия с уставом. Законодатель прямым запретом в содержании нормы положил конец судебным спорам, в которых сами стороны корпоративного договора предпринимали попытки признать его положения недействительными в связи с тем, что устав предусматривает иное регулирование (п. 7 ст. 67.2 ГК ). Фактически это означает, что некоторые правила устава могут быть изменены соглашением участников или корпоративным договором.

Если стороны не могут договориться

Tag-along (прицепиться) — право присоединиться к сделке, позволяет продать свою долю (акции) вместе с долей другого участника на тех же условиях (актуально для миноритариев).

Drag-along (тянуть) — право требовать совместной продажи, дает крупному покупателю долей право довести свою долю до 100% с помощью требования продающего участника к другим участникам, чтобы те продали свои доли (акции) третьему лицу.

Call option (вытеснение) — обязанность участника отчуждать акции по заранее определенной цене (формуле расчета цены) при наступлении определенных обстоятельств (trigger): выкуп по номинальной («символической») цене в случае существенного нарушения обязательств самим участником; выкуп по справедливой рыночной стоимости в связи с завершением некой стадии проекта.

Put option (выход) — право участника выйти из общества при определенных обстоятельствах. Например, если общество не достигло нужного финансового результата.

Корпоративный договор с третьими лицами

Люди бизнеса в попытке легализовать свои «джентльменские» соглашения с помощью конструкции корпоративного договора задаются вопросом, возможен ли корпоративный договор между действующими участниками общества и его будущими участниками и какие конкретно обязанности сторон можно в нем закрепить.

Рассмотрим конкретный пример. Единственный участник хозяйственного общества намерен получить заем в крупном размере под низкий процент на долгий срок. Займодавец взамен хочет иметь возможность приобрести 50% долей в уставном капитале общества по определенной цене при достижении обществом определенных финансово-экономических показателей.

Это решается с помощью опционного договора купли-продажи долей в уставном капитале. Но займодавец выдвигает дополнительное условие — возможность самостоятельно определить людей, которые займут должности финансового и коммерческого директоров ООО. И вот тут все становится несколько сложнее.

Наличие законного интереса. Законодатель распространяет правила о корпоративном договоре не только на участников хозяйственного общества, но и на договор между участниками и определенной категорией третьих лиц (п. 9 ст. 67.2 ГК ), но формально не признает такой договор в качестве корпоративного договора. Критерий для участия в таком договоре третьего лица крайне размытый — «наличие охраняемого законом интереса».

В рассматриваемом примере стороны могут заключить между собой не корпоративный договор, а именно договор участника общества и третьего лица об осуществлении участником корпоративных прав, но при этом четко указать в договоре, какой именно интерес будущего участника общества преследует заключение данного договора.

В условиях такого договора для защиты охраняемого законом интереса займодавца по возможности приобретения 50% долей в уставном капитале общества при наступлении условий, определенных соответствующим опционным договором, будут закреплены определенные обязанности участника общества по осуществлению им своих корпоративных прав.

При этом важно понимать, какие конкретно обязанности можно возложить на участника общества по такому договору. Финансовый и коммерческий директора — не выборные должности в ООО, с ними заключаются трудовые договоры на основании их волеизъявления и решения генерального директора ООО. Гендиректора избрал участник общества, он же вправе в любое время без объяснения причин сменить его (п. 2 ст. 278 ТК ). Следовательно, на участника общества можно возложить только обязанность предложить генеральному директору заключить трудовые договоры с лицами, предложенными со стороны займодавца в качестве кандидатов на должности финансового и коммерческого директоров.

Это возможно, если от кандидатов есть заявления о приеме на работу и при наличии вакансий на эти должности. Важно, что на участника нельзя возложить обязанность назначить предложенных лиц на должности финансового и коммерческого директоров, так как корпоративный договор (этот договор регулируется правилами о корпоративном договоре) не может обязывать его участников определять структуру органов общества и их компетенцию.

Но как тогда займодавцу «подстраховаться» на случай, если генеральный директор не прислушается к предложению участника о назначении коммерческого и финансового директоров? Нужно закрепить в договоре обязанность участника проголосовать за досрочное прекращение полномочий генерального директора, который отказался от назначения предложенных кандидатов на указанные стороной договора должности.

Логично, что рано или поздно участник найдет генерального директора для общества, который согласится заключить с предложенными кандидатами трудовые договоры. При этом не будет нарушен законодательно закрепленный запрет на голосование по указанию органа общества, поскольку займодавец органом общества являться не будет.

В то же время необходимо рассмотреть вариант, если в ООО уже есть коммерческий и финансовый директора, которые не хотят увольняться. В договоре стороны могут предусмотреть, что участник обязан предложить генеральному директору принять все возможные меры для расторжения трудовых договоров с лицами, которые занимают должности коммерческого и финансового директоров, а в случае невыполнения этого генеральным директором досрочно прекратить его полномочия.

Но если участник и гендиректор не смогут убедить данных лиц расторгнуть трудовые договоры по их желанию либо по соглашению сторон и при этом не будет оснований для расторжения трудовых договоров по инициативе работодателя, то рассматриваемый договор будет неисполним. Именно об этом желательно упомянуть в самом договоре.

Также можно указать в договоре условия, при которых будет считаться, что генеральный директор принял все возможные меры для расторжения трудовых договоров и не должен быть сменен решением участника.

Формулировка. Чтобы снизить риск признания договора недействительным, участникам хозяйственного общества следует быть осторожнее в выборе формулировок положений такого договора. Прежде чем возлагать те или иные обязанности на единственного участника общества, сторонам следует руководствоваться контекстом ситуации и с учетом возникновения корпоративного эффекта от заключения подобного договора исключить какие-либо обязанности по исполнению полномочий, которые относятся к исключительным полномочиям генерального директора ООО.

Еще один корпоративный эффект. Учредители потенциального, но еще не созданного юридического лица приобретают корпоративные права в момент создания корпорации.

Урегулировать будущие взаимоотношения между участниками при управлении корпорацией поможет соглашение о создании хозяйственного общества. Если включить в соглашение правила ст. 67.2 ГК, договор приобретет значение корпоративного договора (п. 10 ст. 67.2 ГК ), если иное не установлено законом или не вытекает из существа отношений сторон такого соглашения.

Договор для участников. Участники хозяйственного общества при заключении договора вправе прописать те условия, которые считают необходимыми для регулирования нюансов внутрикорпоративной жизни. Приведем несколько наиболее распространенных вариантов.

Аукцион по продаже акций

«Русская рулетка» (russian roulette) — принудительное отчуждение долей/акций участника корпоративного договора. Одна из сторон уведомляет другую о желании выкупить ее доли по определенной цене. Вторая сторона после этого вправе либо продать доли по предложенной цене, либо выкупить их за более высокую цену. Сторона с предложением более высокой цены получает права выкупа.

«Техасская (мексиканская) перестрелка» (texas (mexican) shoot out) — каждая сторона направляет независимому медиатору запечатанный конверт с максимальной ценой, по которой она готова приобрести доли другой стороны. Конверты вскрываются одновременно. Сторона с предложением более высокой цены обязана купить, а другая сторона — продать свои доли по указанной цене.

«Голландский аукцион» (dutch auction) — вариант «техасской перестрелки». Каждая сторона в запечатанных конвертах указывает минимальную цену, за которую они готовы продать свои доли. Сторона с предложением наибольшей цены получает право выкупить доли (акции) другой стороны по цене, указанной в конверте «проигравшей» стороны.

Ответственность

Любые обязанности сторон договора мертвы, если не установить ответственность за их несоблюдение. Что касается ответственности сторон корпоративного договора или приравненных к ним договоров, то стороны могут включить в договор различные санкции для нарушившей стороны. Такими санкциями могут быть, например, взыскание убытков, неустойка, а также компенсация.

Абакумова Е. Б. Договорное регулирование корпоративных отношений в России: к вопросу классификации предметов соглашения // Современное право. 2016. № 10. С. 80-85.

При этом стороны своим соглашением могут предусмотреть условие о том, что виновная сторона не освобождается от исполнения обязанности, которая была нарушена, о принуждении к исполнению которой в натуре может быть подан самостоятельный иск.

Если стороны корпоративного договора — все участники общества, то одна из сторон вправе заявить о нарушении договора и признании решения исполнительного органа корпорации недействительным (п. 6 ст. 67.2 ГК ).

Суд признает сделку, совершенную стороной договора в нарушение его условий, недействительной по иску участника корпоративного договора.

Для аннулирования такой сделки будет необходимо доказать, что контрагент по спорной сделке знал или должен был знать о наличии ограничений, установленных в корпоративном договоре. На практике, учитывая предполагаемую конфиденциальность содержания корпоративного договора, доказать этот момент практически невозможно.

Что может регулировать корпоративный договор

Акционерное соглашение представляет тип документации , составляемый между акционерами и обществом. Посредством бумаги происходит регулирование основных вопросов предприятия . Традиционно они связаны с практическими аспектами :

• управление Обществом и регулирование базовых вопросов;
• распределение прибыли, активов;
• создание порядка отчуждения акций;
• финансирование мероприятий;
• устранение конфликтных случаев.

Документу достается особая роль, т. к. он способствует регулированию взаимоотношений между сторонами и их стабилизации. Рассмотрим его особенности, составление, использование в ходе поддержания отношений между членами Обществ.

Особенности и содержание

Документ подлежит заключению как между всеми, так и между избранными лицами. Акционерному соглашению (далее – АС) как самостоятельному документу присуще несколько характерных признаков :

• самостоятельное регулирование отношений между акционерами;
• «непубличность» характера;
• отсутствие возможности изменения условий без получения соответствующего согласия со стороны участников;
• необязательность для акционеров, которые не выступают в качестве основных сторон сделки.

По части управления АО документ обеспечивает обязательность явки акционеров на общее собрание, голосования в отношении определенных вопросов, формирования особого порядка по определению кандидатуры и избранию членов наблюдательного совета.

Если говорить об отчуждении акций , документ способствует определению преимущественного права акционеров, которые заключили соглашение, на обретение акций, а также на запрет в отношении их отчуждения.

Содержание соглашения является классическим и включает в себя права, обязанности сторон, порядки разрешения споров, уровень ответственности, персональные данные и подписи. Регулирование базовых условий АО производится посредством закона №14-ФЗ , однако делается это лишь частично. Например, в рамках бумаги есть возможность установления определенного порядка голосования или договоренности о последующей продаже акций и частных условиях.

Нормативная база

На базе проведенного исследования можно отметить, что эффективность применения АО в целях повышения результативности работы признается не только среди специалистов в сфере юриспруденции, но и в числе экономических сотрудников.

В международном праве под соглашением понимается договор гражданско-правового типа , который заключается между рядом сторон. Определение статуса АО производится на базе ст. 1210 ГК РФ , а также в отношении ст. 1211 ГК РФ . Принцип волеизъявления сторон предполагает некоторые ограничения, они предусмотрены в рамках п. 5 ст. 1210 .

Виды и стороны

Исходя из характера участников, АС в АО традиционно может подразделяться на разновидности :

• договор между миноритарными акционерами – сделка может быть совершена до образования реальной возможности оказания влияния на управленческий процесс;
• соглашение, заключенное между инвесторами-партнерами , его составление проводится в целях недопущения недружественных сторон и защиты организации;
• договор мажоритариев , его составление происходит в целях формирования контрольного акционного пакета между участниками, пришедшими к согласию в методике и стратегии управления.

В качестве сторон могут выступать как все лица, владеющие акциями, так и определенная часть. Все права и обязательства, указанные в договоре, относятся исключительно к сторонам сделки, закон никаких других ограничений в этом отношении не предусматривает.

Строгих требований и нюансов относительно заполнения бумаги не существует. Есть только перечень обязательных пунктов , которые регламентированы:

Есть унифицированная форма , подразумевающая включение всех особенностей и реквизитов. АС предполагает распространение на него всех существующих норм ГК РФ касательно защиты законных прав и интересов сторон. Поэтому за неисполнение ряда обязательств предусмотрены определенные меры ответственности .

Обязательные условия

Если в рамках акционерного соглашения предусматривается фактор ответственности, в ходе нарушения обязательств будут приняты соответствующие меры. Например, если договор предусматривает факт отсутствия у акционера права на реализацию доли в адрес конкурирующей фирмы, остальные участники имеют право требовать перевода прав на бумаги на себя.

На порядок, в котором происходит заключение документа, распространены базовые нормы и правила , связанные с договорами.

Подписание должно осуществляться со стороны лиц, имеющих на это соответствующие полномочия. Выяснить их не составит труда посредством проверки документации . Иначе в судебном разбирательстве АС не будет рассматриваться как серьезная доказательная бумага.

АС категорически не может быть заключено со стороны конечных бенефициаров и других лиц. Данным правом наделяются исключительно акционеры. Данные о том, что лицо является акционером, подтверждающие его текущий статус, необходимо также включать в текстовую часть договора или же прикладывать в отксерокопированном варианте.

1. При определении условий АС необходимо осуществить проверку на предмет соответствия уставу, т. к. за сторонами не закреплено право на ссылку к недействительности соглашения.
2. Ст. 32.1 ГК РФ свидетельствует об обязательстве сторон по уведомлению АО о заключении АС. Добиваются регулирования вопроса, связанного с возложением обязательства на определенного акционера.
3. Как и в рамках любого другого договора, есть возможность вариантов и меры обеспечения ответственности за отклонение от норм. Рекомендуется описывать все механизмы, связанные с ответственностью, подробно, в противном случае возникнут трудности с реализацией идеи.

Таким образом, акционерное соглашение представляет собой договоренность , заключаемую между акционерами. Ее оформление производится в качестве единого документа, подлежащего подписи со стороны всех участников.

В законодательстве установлены формы акционерного поведения, которые могут или не могут быть оговорены в рамках документации.

Дополнительная информация по акционерному соглашению представлена на видео ниже.

Соглашение между участниками ООО - образец его может потребоваться участникам организации, которые хотят регламентировать различные вопросы участия в деятельности фирмы. О том, какие условия можно внести в соглашение и как его правильно оформить, расскажет наша публикация.

Общие положения

Заключение соглашения участников ООО регулируется следующими правовыми источниками:

• ст. 67.2 Гражданского кодекса РФ;
• ч. 3 ст. 8 закона «Об обществах…» от 08.02.1998 № 14-ФЗ (далее — Закон об ООО).

При этом законодатель не дает четкого определения данной сделки и ее предмета. Кроме того, несмотря на название статьи 67.2 ГК РФ «Корпоративный договор», определенности в наименовании нет: под этим актом понимается как корпоративное соглашение, так и договор об осуществлении прав участников ООО. Также законом не регламентирован вопрос о том, сколько подобных сделок может заключать одно лицо.

Корпоративное соглашение между участниками ООО оформляется в простой письменной форме (ч. 3 ст. 67.2 ГК РФ). Это единый акт, подписанный всеми его участниками, в необходимом количестве экземпляров (указанная сделка является многосторонней).

Договор может заключаться как между всеми учредителями, так и между некоторыми из них (п. 1 ст. 67.2 ГК РФ). В течение 15 дней с момента подписания одна из сторон (определяется договором) обязана известить юридическое лицо и всех остальных участников о данном факте (абз. 2 ч. 3 ст. 8 Закона об ООО). Законодатель никак не регулирует порядок уведомления, но в силу сложившейся деловой практики информировать необходимо письменно под подпись или ценным письмом с описью.

Обнародовать условия самой сделки необязательно, в сообщении целесообразно указать лишь:

Не знаете свои права?

• краткое описание предмета договора;
• дату подписания и срок действия соглашения;
• состав лиц-участников;
• размер их долей в уставном капитале.

В случае нарушения правила об уведомлении остальные участники общества могут требовать компенсацию своих убытков, которые стали следствием деятельности по исполнению корпоративного договора (ст. 67.2 ГК РФ, ст. 8 Закона об ООО).

Права, обязанности и ответственность сторон

Соглашение распространяет свое действие исключительно на тех, кто его подписал. Оно регламентирует права и обязанности сторон лишь в некоторых ситуациях, в частности к таковым относятся (п. 1 ст. 67.2 ГК РФ, абз. 1 ч. 3 ст. 8 Закона об ООО):

• голосование на собраниях (соглашением могут прописываться варианты порядка голосования по некоторым вопросам);
• распоряжение долями в обществе (в этом случае договор содержит условия и цену отчуждения долей договорившихся участников);
• иные вопросы (например, соглашения могут устанавливать способы реализации прав или запрещать определенные действия).

В п. 2 ст. 67.2 ГК РФ определены условия, которые не включаются в корпоративный договор. В частности, не должны затрагиваться вопросы структуры и компетенции органов управления обществом.

Если участник договора нарушает условия соглашения, то ответственность он несет только в рамках данной сделки. Например, нельзя признать недействительным решение общего собрания на основании того, что при голосовании сторона соглашения нарушила его предписания.

Исключение составляют ситуации, когда все участники одновременно являлись сторонами договора (абз. 1 п. 6 ст. 67.2 ГК РФ). Однако сделку, подписанную с третьим лицом на основании признанного недействительным решения, это не делает недействительной. Если же участник корпоративного соглашения заключает с другим субъектом сделку, которая противоречит нормам соглашения, и контрагент об этом знает, она может быть признана недействительной. Например, по причине нарушения определенных корпоративным актом ограничений при отчуждении доли.

Иски о признании решений, действий или сделок недействительными в связи с несоблюдением требований корпоративного договора подают только его стороны (п. 6 ст. 67.2 ГК РФ).

Иные нюансы договора

1. Законом допускается несоответствие рассматриваемого соглашения уставу общества (п. 7 ст. 67.2 ГК РФ), т. е. эта особенность также не делает сделку недействительной.
2. Если сторона договора выбывает из ООО, то это лицо перестает быть участником соглашения. Для всех остальных документ силы не теряет (п. 8 ст. 67.2 ГК РФ). При этом правом нигде не ограничен срок, на который заключается договор, т. е. стороны сами определяют время действия подписываемого документа.
3. Правила о корпоративных договорах также применяются к соглашениям:
   • между кредиторами или иными третьими лицами и участниками ООО;
   • о создании юридического лица.

Таким образом, корпоративный договор заключается, чтобы упорядочить осуществление участниками ООО своих корпоративных прав, но при этом в законодательстве конкретно не определено, что включает это понятие. Если же рассматривать данную сделку с практической точки зрения, то договор между участниками ООО имеет смысл заключать в целях:

• ведения какой-либо определенной политики на общих собраниях;
• лоббирования каких-либо интересов;
• возможного ограничения вхождения в ООО посторонних лиц.

Образец корпоративного соглашения между участниками ООО вы можете скачать на нашем сайте.

Образец соглашения между участниками ООО (корпоративного договора) читатель сможет скачать по ссылке в статье. Кроме того, расскажем, какими законодательными актами регулируется порядок заключения соглашения, каково его содержание, и каким образом его правильно оформить.

Корпоративное соглашение между участниками ООО (корпоративный договор): общие положения

Корпоративный договор (часто его называют корпоративным соглашением) – это письменный документ, заключаемый между участниками организации с целью достижения договоренностей о согласованных действиях при управлении фирмой. В соглашении можно определить не только действия, которые должны будут совершатся участниками фирмы, но и действия, от которых они должны воздерживаться. Заключение корпоративных договоров стало возможным с 2008 года, и в настоящее время практика применения законодательства в данной сфере сформирована.

Порядок заключения соглашений установлен двумя основными законодательными нормами:

• Ст. 67.2 ГК РФ.
• Ст. 8 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» от 08.02.1998 № 14.

Соглашение может быть достигнуто как между всеми участниками фирмы, так и некоторыми из них. Для участников ООО, которые не участвуют в договоре, каких-либо прав и обязанностей не возникает.

Сторонами соглашения могут выступать не только участники ООО, но и третьи лица, — например кредиторы организации. Однако закон ничего не упоминает возможности включить само общество в число участников договора.

Документ составляется в письменном виде и заверяется подписями лиц, его заключивших. После подписания, фигуранты договора уведомляют об этом как само общество, так и иных участников, которые в соглашении не участвуют.

Уведомление о заключении договора не предполагает, что его стороны должны знакомить иных участников ООО с содержанием документа. Это именно уведомление, т.е. доведение до сведения участников ООО и самого общества соответствующей информации.

Если в связи с не уведомлением о том, что договор был заключен, иным участникам фирмы или самой компании причинены убытки, они вправе требовать их возмещения от сторон договора.

Какие права и обязанности может содержать соглашение участников ООО (корпоративный договор)

На практике, корпоративный договор – это дополнительный инструмент управления фирмой. При отсутствии соглашения участники компании действуют разрозненно, обособленно, руководствуясь личными интересами. Корпоративное соглашение заставляет их действовать единообразно и руководствоваться договорными положениями. Оно обладает чертами как гражданско-правового договора, так и решения общего собрания организации.

В корпоративном договоре можно оговорить:

1. Порядок голосования по тем или иным вопросам, которые ставятся на обсуждение участников ООО на общих собраниях. Например, может быть прописано, что участники соглашения обязаны голосовать за включение в устав компании определенных положений, в том числе, определяющих структуру органов управления фирмой.
2. Порядок совместного управления активами организации.
3. Порядок и основания для приобретения, продажи долей в уставном капитале организации сторонами договора.
4. Порядок определения цены доли при ее отчуждении.
5. Обязанность не отчуждать доли в уставном капитале до наступления определенных обстоятельств.

Роль корпоративного договора достаточно серьезна. Если соглашение заключено между всеми участниками фирмы, и кто-то из них не исполняет его, что влияет на принятое на общем собрании решение, это дает право оспорить такое решение (любому участнику фирмы). Все споры разрешаются не судами общей юрисдикции, а арбитражными судами.

Важная оговорка указана в п. 37 Постановления Пленума ВС РФ «О применении…» от 23.06.2015 № 25. Согласно данному пункту Постановления Пленума, даже если положения корпоративного договора противоречат уставу компании, это не дает право участникам соглашения ссылаться на его недействительность, ввиду наличия данного обстоятельства. Это не значит, что корпоративное соглашение может противоречить уставу. По вопросам, которые включены в устав организации, разночтений быть не должно, поскольку учредительный документ обладает приоритетом над корпоративным соглашением.

Образец корпоративного соглашения между участниками ООО: порядок его составления

Форма корпоративного договора на законодательном уровне не утверждена. Это значит, что оно может быть составлено в произвольном виде. Самое главное, чтобы соглашение включало права и обязанности его участников (о них мы упомянули выше) и было подписано ими.

1. Наименование документа.
2. Дата и место заключения.
3. Ф.И.О., паспортные данные, сведения о местах регистрации участников.
4. Размер долей участников.
5. Обязанности сторон.
6. Права сторон.
7. Ответственность за неисполнение условий договора (штраф, неустойка, возмещение убытков, и т.д.).
8. Порядок разрешения споров, которые могут возникнуть в ходе исполнения договора.
9. Порядок признания соглашения недействительным.
10. Порядок расторжения и изменения договора.
11. Перечень приложений.
12. Подписи участников.

Поскольку единой формы документа нет, в него можно включить и иные сведения.

Таким образом, корпоративный договор – действенный инструмент для координации действий участников организации, определенным в нем образом. Образец соглашения между участниками организации (корпоративного договора) можно скачать по ссылке в начале статьи.