Купля-продажа предприятия как имущественного комплекса. Как продать ООО с одним учредителем – практические нюансы Как происходит продажа предприятия

Собственники юридического лица могут в любой момент принять решение о закрытии бизнеса, ликвидации или переоформлении его на других лиц. Продажа ООО в 2018 году осуществляется по правилам, изложенным в ГК РФ — доли учредителей перейдут к покупателям, а в ЕГРЮЛ будут внесены соответствующие изменения. Рассмотрим, какие нюансы и формальности необходимо соблюсти в данном случае, и какие риски предстоит учесть продавцу и покупателю.

Решение о сбыте компании может приниматься по разным причинам, которые повлияют на порядок оформления документов. Выделим наиболее распространенные варианты перехода прав:

принятие решения о прекращении предпринимательской деятельности — позволяет избежать длительной процедуры закрытия, а собственниками организации становятся другие лица;

желание избавиться от компании с большими долгами перед кредиторами;

продажа фирмы в другой город позволит новым собственникам сразу приступить к производственной или торговой деятельности без прохождения регистрации.

Существуют различные варианты реализации и приобретения готового бизнеса — приобретение фирмы с положительной кредитной историей или расчетным счетом в конкретном банке, переоформление компании с развитой сетью филиалов и представительств, и т.д.

Решение должны принять все учредители (либо единственный собственник фирмы).

Для этого проводится общее собрание участников, на котором единогласно утверждается решение. Если у общества только один учредитель — он единолично оформляет решение о продаже.

Если один или несколько учредителей возражают против указанной сделки, допускается продажа доли в ООО. При этом у остальных собственников существует преимущественное право выкупа, либо доля поступает в собственность общества для последующего распределения.

Такой договор реализуется путем обращения в инспекцию ФНС для регистрации перехода долей. Только с момента внесения в ЕГРЮЛ сведений о новых собственниках ООО процедура считается завершенной.

Порядок оформления

После поиска потенциальных покупателей, необходимо приступить к оформлению документов. Алгоритм действий сторон будет выглядеть следующим образом:

назначение общего собрания участников;

проведение собрания и единогласное утверждение решения о продаже предприятия, о внесении изменений в учредительные документы, а также о согласовании всех условий договора купли-продажи;

оформление протокола общего собрания участников;

заполнение заявления в ИФНС и его удостоверение в нотариальной конторе;

оплата госпошлины за регистрационные действия;

направление документов в ИФНС;

по истечении пяти дней - получение выписки из реестра ЕГРЮЛ с указанием данных о новых учредителях.

Обратите внимание!

Если на стадии общего собрания учредителей кто-либо голосует против продажи компании, сделка не состоится.

Документы

На каждом этапе сбыта общества будут составляться юридически значимые документы, в их число входят:

протокол собрания учредителей или решение собственника;

договор купли-продажи долей;

решение о внесении изменений в учредительные документы;

заявление о регистрации изменений в учредительные документы по форме Р13001;

редакция устава с указанием новых собственников;

квитанция об уплате госпошлины в сумме 800 рублей;

акт приема-передачи документов при продаже ООО.

После перехода прав к новым собственникам, могут составляться документы о смене руководящего персонала организации. Эти сведения также нужно направить в адрес инспекции ФНС.

После завершения регистрационных действий заявителям выдается удостоверенный экземпляр изменений в учредительные документы, а также актуальная выписка из ЕГРЮЛ.

Налогообложение

Продажа компании или собственной доли в уставном капитале ООО подразумевает получение дохода для бывшего собственника. В этом случае налог с реализации уплачивается следующим образом:

продавцом выступало частное лицо — доход облагается по общим правилам уплаты НДФЛ со ставкой 13%;

учредителем ООО выступала компания — уплачивается налог на прибыль (его ставки могут различаться в зависимости от организационно-правовой формы предприятия и особенностей сделки);

на момент продажи у общества числилась непогашенная задолженность по налогам и сборам — продавец не обязан их уплачивать, поскольку может нести ответственность по долгам общества только при банкротстве.

Порядок расчета и погашения налоговых обязательство после продажи ООО также соответствует общим правилам налогообложения. Например, физическое лицо будет обязано по итогам календарного года заполнить декларационный бланк по форме 3-НДФЛ, рассчитать сумму налога и перечислить ее в бюджет.

Риски

Поскольку такая сделка рассматривается как гражданская, обе стороны должны предусмотреть все возможные неблагоприятные последствия и риски. Для этого целесообразно провести проверку ее юридической чистоты.

Покупателя

При совершении сделки покупатель расстается со значительной суммой денежных средств и планирует приобрести функционирующее предприятие. Для устранения возможных рисков необходимо проверить наличие у ООО:

кредиторской задолженности, так как новый владелец бизнеса может сразу столкнуться с банкротной процедурой или претензиями фискальных органов;

сомнительных сделок, которые могут быть оспорены после перехода прав к новому собственнику;

ограничений или обременений объектов недвижимости, принадлежащих компании.

Доли отдельных участников также могут находиться под залогом в пользу третьих лиц. В этом случае совершение сделки без согласия залогодержателя повлечет оспаривание договора купли-продажи.

Обратите внимание!

Для устранения всех потенциальных рисков целесообразно провести комплексную проверку имущественного, финансового, налогового и бухгалтерского состояния компании.

Продавца

Продавец передает свою долю в уставном капитале и рассчитывает получить оговоренную сумму компенсации в согласованный срок. Чтобы избежать риск задержки оплаты, проводится проверка благонадежности контрагента по базам данных судебных дел, реестрам ИФНС и ФССП. К числу возможных рисков, которые могут возникнуть у продавца, также относятся:

при регистрации изменений в учредительные документы сотрудники налоговой инспекции могут проводить камеральные или выездные проверки — продавец может быть привлечен к ответственности;

если после продажи ООО будет начата банкротная процедура, предыдущие собственники могут привлекаться к ответственности, если долги возникли по их вине.

Устранить указанные риски можно при тщательной подготовке к совершению сделки — юрист проверит всю доступную информацию о покупателе, а также приведет в соответствие договорную и финансовую документацию продаваемого ООО.

9. Обязательным приложением к договору купли-продажи предприятия являются:
9. Для регистрации договора купли продажи предприятия надо приложить: акты инвентаризации предприятия, бухгалтерский баланс со всеми приложениями, заключения независимого аудитора про стоимость и состав предприятия, перечень всех обязательств и долгов продавца, которые будут включены в состав предприятия с перечнем кредиторов, размера, характера долгов и сроков их требования.
10. Технические паспорта, выданные БТИ на объекты недвижимости, из которых состоит предприятие.
11. Если в состав предприятия включаются участки земли, то также нужно предоставить две копии от органов государственной власти или органов местного самоуправления, которые относятся к правам использования участками земли, а также прилагаются документы, которые подтверждают права владения участками, такие как свидетельство или договор аренды.
12. Для земельного участка подается кадастровый план.
13. Если предприятие находится в залоге, или передано в доверительное управление, или продается с торгов после банкротства юридического лица, могут прилагаться другие документы, которые нужны для регистрации государством предприятия.

Хороший ответ Плохой ответ

Для продажи бизнеса необходимо предоставить следующие документы:
Устав. Учредительный договор или копия Свидетельства Предпринимателя.
Свидетельство ЕГРЮЛ и выписка из ЕГРЮЛ
Договор на аренду земли (со множественностью лиц).
Договор аренды на недвижимое имущество.
Договор купли – продажи нежилого имущества (если помещение в собственности).
Свидетельство о государственной регистрации права на объекты недвижимости (если помещение в собственности).
Справки БТИ (если помещение в собственности).
Геодезический план участка арендованной земли.
Экспликация помещений
Аудиторское заключение по финансовой отчетности (если есть).
Отчет по оценке бизнеса (если есть).
Справка об отсутствии задолженности из налоговой инспекции.
Акты сверки с контрагентами на текущий момент.
Справка из банка об отсутствии задолженностей и кредитных обязательств.
Перечень основных средств с указанием их остаточной стоимости, года выпуска, фирмы производителя и модели.
Перечень нематериальных активов и их стоимость.
Перечень товарных остатков с указанием их закупочной стоимости (сырье и готовая продукция).
Необходимость дополнительных инвестиций (цель инвестиций, статьи расходов).
Отчет о финансовых результатах деятельности компании за время существования бизнеса (минимум за последний год).
Перечень основных поставщиков и ассортимента компании.
Штатное расписание с указанием численности сотрудников по должностям и фонда заработной платы.
Реквизиты компании.
Паспортные данные и адрес регистрации того, с собственников бизнеса.
Фото бизнеса для лучшей презентации: внутренние помещения и место расположения, окружение объекта бизнеса.
Описание бизнеса

Хороший ответ Плохой ответ

Надежда Владимировна

Для продажи бизнеса можно продать долю в ООО (если у Вас ООО). Для этого составляется договор-купли продажи. Обратиться к нотариусу для заверения подписи на соответствующей форме. Далее комплект документов сдается в налоговый орган для проведения государственной регистрации.
Для подготовки к сделке нотариусу понадобятся копии, и на саму сделку оригиналы следующих документов ООО, доля которого является предметом сделки:

1) Выписка из ЕГРЮЛ. Дата выдачи выписки не более 30 дней до сделки;

2) Устав со всеми изменениями, а также свидетельства о регистрации изменений;

3) Свидетельство о государственной регистрации;

4) Свидетельство о внесении сведений в ЕГРЮЛ – ОГРН (если ООО зарегистрировано до 01.07.2002 г.);

5) Свидетельство о постановке на налоговый учет (ИНН);

6) Решение/протокол об избрании/назначении руководителя, совета директоров, иных органов, уполномоченных на принятие решений;

7) Список участников ООО;

8) Если доля была ранее приобретена, все документы, подтверждающее законное приобретение доли

Хороший ответ Плохой ответ

Для совершения сделки по купле – продаже бизнеса необходимо иметь нижеперечисленные документы:

Бухгалтерский баланс;

Хороший ответ Плохой ответ

1. Определение состава и стоимости продаваемого предприятия. В соответствии со ст. 561 ГК еще до составления и подписания договора будущие стороны должны определить состав и стоимость продаваемого предприятия путем полной инвентаризации его имущества. Для этого они должны составить и рассмотреть акт инвентаризации, бухгалтерский баланс, заключение независимого аудитора о составе и стоимости предприятия, перечень всех долгов (обязательств), включаемых в состав предприятия. В перечне должны быть указаны кредиторы, характер, размер и сроки их требований. Из ст. 561 ГК вытекает также, что стороны не только рассматривают указанные документы, но и согласовывают состав передаваемого имущества, его стоимость, перечень всех долгов (обязательств), включаемых в состав имущественного комплекса. Все эти действия необходимы для того, чтобы определить предмет и цену договора, которые в соответствии со ст. 554 и 555 ГК являются его существенными условиями. 2.Форма договора. Договор продажи предприятия заключается в письменной форме путем составления одного документа, подписанного сторонами (п. 1 ст. 560 ГК). ГК не требует придания этому договору нотариальной формы. Однако в отличие от договора купли-продажи недвижимости договор продажи предприятия подлежит государственной регистрации и в силу п. 3 ст. 433 ГК считается заключенным с момента такой регистрации. Несоблюдение простой письменной формы договора и отсутствие его государственной регистрации влекут за собой признание договора недействительным. 3.Уведомление кредиторов о продаже предприятия. После заключения договора, но еще до реальной передачи предприятия покупателю, кредиторы по обязательствам, включаемым в состав продаваемого предприятия, должны быть уведомлены о его продаже. Статья 562 ГК возлагает обязанность уведомления о продаже на одну из сторон, не определяя при этом, на какую именно. Поэтому это вправе сделать каждая из сторон. На практике целесообразно, чтобы уведомление направлял продавец предприятия, который, конечно же, более осведомлен о круге кредиторов. Кредитор, получив уведомление, вправе сообщить о своем согласии на перевод долга.

Хороший ответ Плохой ответ

В случае, когда речь идет о частном предпринимательстве (ЧП) или индивидуальном предпринимательстве (ИП), предполагается, что деятельность предпринимателя проводится в области розничной торговли одежды, продуктов питания, услуг, и прочее. В данном случае наиболее приемлемый способ в виде передачи прав аренды помещения и дополнительная продажа материальных активов предпринимателя.
Для совершения сделки по купле – продаже бизнеса необходимо иметь нижеперечисленные документы:
акт инвентаризации - это документ, составляемый по установленной форме инвентаризационной комиссией и подтверждающий фактическое наличие материальных ценностей, денежных средств, бланков записям в регистрах бухгалтерского учета. В соответствии с методическими указаниями по инвентаризации имущества и финансовых обязательств, утвержденных Приказом Минфина России от 13.06.1995 N 49;
Аудиторское заключение о составе и стоимости организации;
Список, содержащий все долги (обязательства), включаемые в состав организации. В перечне отображаются все кредиторы, размер кредита и сроки исполнения их предписаний;
Бухгалтерский баланс;
Передача прав аренды помещения (по необходимости).
Необходимо составить отдельный предпродажный баланс имущественного комплекса.
В ходе подписания договора о купли – продаже следует отметить ключевые моменты:
юридическая и экономическая проверка имущественного комплекса;
составление вышеперечисленного пакета документов;
извещение кредиторов о предстоящей продаже предприятия;
оформление договора купли – продажи организации в письменной форме, методом составления одного документа, в том количестве экземпляров, сколько предполагается участников заключения сделки, подписанного всеми участниками сделки;
государственная регистрация договора купли – продажи;
реальная передача организации от покупателя к продавцу в соответствии с приёмным - сдаточным актом;
решение о государственной регистрации перехода права собственности от продавца к покупателю.

Хороший ответ Плохой ответ

Список документов, которые нужно подать для регистрации государством прав купли-продажи и передачи прав собственности на предприятие как комплекс имущества (составлен на основе статей 131,132,164,559 – 566 Гражданского кодекса РФ, Федерального Закона «О государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним», и прочих нормативных актов Министерства Юстиции РФ по различным вопросам регистрации государством прав):
1. Заявления от договаривающихся сторон или лица, которое они уполномочили на это нужно подать подлинный документ и копию. Для представителей юридического лица доверенности подписываются руководителем этого юридического лица и заверяются печатями этого юридического лица, а также заверяются нотариусом.
2. Платежные документы, свидетельствующие про уплату государственной пошлины, подаются в оригинале с копией.
3. Свидетельства о государственной регистрации прав продавца на продаваемые объекты недвижимости, которые входят по-отдельности в состав предприятия, подаются в оригинале.
4. Свидетельство о регистрации юридического лица, которое продает объект, учредительные документы продавца подаются в оригинале, с нотариально заверенными копиями, вместе с зарегистрированными и действующими дополнениями и изменениями.
5. Выписка из ЕГРЮЛ, которую выдают налоговые органы.
6. Справка про присвоение кодов статистики для юридического лица.
7. Документы, которые подтверждают полномочия физического лица, заключившего договор от имени юридического лица, такие как выписка из протокола собрания учредителей или акционеров про избрание органа юридического лица, или приказ владельца про назначение руководителя, или доверенность, заверенная нотариусом.
8. Договора покупки или продажи предприятия подаются в трех оригинальных экземплярах, которые подлежат регистрации государством. Эти документы подшивают, подписывают все стороны сделки и заверяют печатями юридических лиц, вместе с дополнениями, изменениями и соглашениями.

Хороший ответ Плохой ответ

Надежда Владимировна

Для успешного проведения сделки купли-продажи фирмы необходимо подготовить ряд документов (ст. 561 ГК РФ)
Статья 561. Удостоверение состава продаваемого предприятия
2. До подписания договора продажи предприятия должны быть составлены и рассмотрены сторонами: акт инвентаризации, бухгалтерский баланс, заключение независимого аудитора о составе и стоимости предприятия, а также перечень всех долгов (обязательств), включаемых в состав предприятия, с указанием кредиторов, характера, размера и сроков их требований. Имущество, права и обязанности, указанные в названных документах, подлежат передаче продавцом покупателю, если иное не следует из правил статьи 559 настоящего Кодекса и не установлено соглашением сторон.
- акт инвентаризации (состав и стоимость продаваемого предприятия);
- аудиторское заключение о составе и стоимости компании;
- реестр всех обязательств, включаемых в состав предприятия. В нем указывают всех кредиторов, характер, размер и сроки исполнения их требований;
- бухгалтерский баланс. Перед продажей должен быть составлен отдельный баланс имущественного комплекса. При этом до продажи его данные включаются в состав официальной бухгалтерской отчетности собственника предприятия.
Для оформление данной сделки Вам необходимо обратиться к нотариусу (если у Вас ООО).

Хороший ответ Плохой ответ

Здравствуйте!

В соответствии со ст.561 ГК РФ

1. Состав и стоимость продаваемого предприятия определяются в договоре продажи предприятия на основе полной инвентаризации предприятия, проводимой в соответствии с установленными правилами такой инвентаризации.
2. До подписания договора продажи предприятия должны быть составлены и рассмотрены сторонами: акт инвентаризации, бухгалтерский баланс, заключение независимого аудитора о составе и стоимости предприятия, а также перечень всех долгов (обязательств), включаемых в состав предприятия, с указанием кредиторов, характера, размера и сроков их требований.
Имущество, права и обязанности, указанные в названных документах, подлежат передаче продавцом покупателю, если иное не следует из правил статьи 559 настоящего Кодекса и не установлено соглашением сторон

Хороший ответ Плохой ответ

Екатерина

Для успешного проведения сделки купли-продажи фирмы необходимо подготовить ряд документов (ст. 561 ГК РФ):
- акт инвентаризации (состав и стоимость продаваемого предприятия);
- аудиторское заключение о составе и стоимости компании;
- реестр всех обязательств, включаемых в состав предприятия. В нем указывают всех кредиторов, характер, размер и сроки исполнения их требований;
- бухгалтерский баланс. Перед продажей должен быть составлен отдельный баланс имущественного комплекса. При этом до продажи его данные включаются в состав официальной бухгалтерской отчетности собственника предприятия.
Для оформление данной сделки Вам необходимо обратиться к нотариусу (если у Вас ООО).Удачи Вам!

Хороший ответ Плохой ответ

Покупка готовой фирмы – это избавление от собирания множества документов, которые необходимы при регистрации. Например, изготовление печати, постановка на учет в налоговый орган, во внебюджетные фонды, фонды медицинского и пенсионного страхования, открытие банковского счета, и самое главное, регистрация фирмы в соответствующем органе, и многие другие необходимые документы).

А вообще, решив покупать готовую фирму весь перечень документов Вам уже будет предоставлен. В Ваши обязанности только войдет их проверка на факт подделки или отсутствия какого – либо документа, или смена одних документов на другие, необходимые уже Вашей компании. При продаже фирмы в обязательном порядке для всех компаний необходим следующий комплект документов:

1. Решение учредителя о создании предприятия – оформляется в виде протокола или договора.

2. Устав компании или учредительный договор. Устав – документ или свод правил, установленный и подписанный учредителем и который определяет правовой статус организации. Учредительный договор при котором учредители обязуются создать юридическое лицо.

3. Свидетельство о регистрации предприятия.

4. Свидетельство о постановке на учет в налоговый орган – юридическое лицо получает КПП (код причины постановки на учет) и ИНН (идентификационный номер налогоплательщика).

5. Выписка из единого реестра регистрации юридических лиц – выдается государственным реестром Российской Федерации, в которой содержаться все данные о юридическом лице.

6. Приказ о назначении генерального директора и главного бухгалтера.

7. Печать организации.

8. Бухгалтерская и налоговая отчетность за прошедший период.

Так же, в зависимости от направления деятельности фирмы Вам понадобятся:

1. Письмо Росстата о присвоении кодов статистики – выдается Федеральной службой государственной статистики.

2. Договор об открытии расчетного счета (если имеется расчетный счет). Здесь важно значь, что такое расчетный счет и не путать его с лицевым счетом, потому что это совсем разные понятия. Расчетный счет – это индивидуальный и единственный счет организации, по которому она производить платежи или получает денежные средства. Лицевой счет – счет для произведения расчетов с физическими и юридическими лицами.

3. Система банк-клиент и договор об использовании системы банк–клиент (если имеется банк-клиент). Банк – клиент – это система, позволяющая экономить время поездки главного бухгалтера в банк, основной функцией которого является пересылка необходимых электронных документов по каналам телефонной связи.

4. Лицензия (если она необходима), то есть документ, дающий право на осуществление какой-либо деятельности на определенный срок.

При оформлении документов, фирмы, занимающиеся такими продажами, могут предложить так же изменить документально наименование фирмы, ее юридический адрес, добавить необходимый вид деятельности (при необходимости, вписать номер и дату выдачи соотвествующей лицензии) и, в соответствии с требованиями нового собственника, разработать учредительные документы.

Правильно оформить продажу ООО можно при помощи составления договора купли-продажи. Для реализации процедуры потребуется выполнить ряд подготовительных операций, а также подготовить необходимые материалы.

Продажа осуществляется в несколько этапов, детальное описание которых предоставлено в нижеследующем материале. Прочитав статью, вы сможете узнать, как оформить продажу общества самостоятельно, без дополнительных хлопот и с наименьшими затратами.

Важно! Соблюдение установленного порядка и следование правилам отчуждения позволяет реализовать задуманное в кратчайшие сроки и без дополнительных трудностей.

Чем выгодна продажа ООО (для продавца, для покупателя)

Причины продажи, как правило, достаточно разнообразны. Необходимость в отчуждении готового бизнеса может возникнуть как в силу его убыточности, так и наоборот. К примеру, если учредитель/учредители общества желают продать успешное предприятие и начать новый более крупный проект, запуск которого требует немалых финансовых вложений, нужно сначала продать или закрыть действующую фирму и создать новую.

Закрытие ООО можно осуществить также при помощи процедуры ликвидации. Однако в таком случае потребуется пройти ряд достаточно сложных, в сравнении с куплей-продажей, этапов и, самое главное, ликвидация общества не предполагает получение выгоды. Так, если в результате продажи компании ее владельцы получают установленную договором плату, то ликвидация последствий подобного рода не предусматривает.

Стоит отметить, что приобретение готового бизнеса выгодно и для покупателя, поскольку начать свое дело с нуля в разы сложнее и дольше, чем купить уже действующее. Чтобы зарегистрировать ООО, нужно придумать наименование, оформить массу документов, подобрать подходящий юридический адрес. Всего этого можно избежать, если купить уже готовое и раскрученное дело. Покупка действующей фирмы помогает сэкономить время и, обойдя большую часть формальностей, перейти непосредственно к ведению деятельности и получению прибыли.

Наши юристы знают ответ на ваш вопрос

или по телефону:

Пошаговая инструкция

Осуществить задуманное и продать общество с ограниченной ответственностью можно несколькими способами. Более сложным является вариант отчуждения фирмы без привлечения третьих лиц, то есть самостоятельно. Если необходимость в продаже достаточно острая и сделать это необходимо быстрее, можно воспользоваться услугами посреднических компаний. С одной стороны, это сэкономит время, с другой - потребует дополнительных финансовых вложений. На каком из предложенных способов остановится, зависит от обстоятельств и возможностей учредителей.

Решение учредителей продать ООО

В первом случае начальным этапом процедуры продажи ООО будет принятие соответствующего решения его участниками.

Обратите внимание! Если основатель общества один, решение он принимает единолично. Если же учредителей несколько (максимальное количество участников не может быть более 50 человек), вопрос отчуждения решается на учредительском собрании.

По итогам заседания составляется протокол, в котором, собственно, и фиксируется факт принятия учредителями ООО решения продать свое детище.

Протокол общего собрания учредителей - базовый документ, который является основанием для проведения дальнейших действий по продаже ООО и играет ключевую роль в реализации всей процедуры. Отсутствие данного документа может послужить доказательством недействительности сделки и основанием для отмены ее последствий в судебном порядке.

Проведение оценки

Следующий немаловажный этап - это проведение оценочных мероприятий. Оценка стоимости ООО является обязательным условием заключения сделки, от ее результатов зависит успех всего мероприятия. Как правило, экспертная оценка стоимости имущества, принадлежащего компании, проводится, когда уже есть один, а иногда даже несколько потенциальных покупателей.

Полномочиями для оказания оценочных услуг обладают специализированные компании, получившие разрешение на проведение экспертных операций. По итогам работы оценщик выдает заключение, содержащее информацию о стоимости компании.

Во время осуществления процедуры оценщик исследует:

микро- и макроэкономические показатели региона, на территории которого функционирует общество;
экономические показатели имущества, принадлежащего ООО;
клиентскую базу компании;
кадровый состав организации (количество штатных сотрудников, уровень квалификации);
рентабельность фирмы;
степень раскрученности и узнаваемости бренда.

Для выполнения поставленных задач эксперту потребуются такие материалы:

последний баланс компании;
бухгалтерская отчетность, содержащая сведения о доходной и расходной части ООО, его прибили и убытках за последний отчетный период;
документация о наличии дебиторской и кредиторской задолженности;
документы, свидетельствующие о наличии у компании нематериальных активов, векселей, запасов, инвестиций;
ведомости ОС.

Итоговая стоимость ООО устанавливается при помощи специальной формулы, определяющими показателями которой являются:

общая стоимость капитала ООО, включая дебиторскую задолженность и ликвидные активы;
размер чистой прибыли организации за год;
средний срок, необходимый для покрытия расходов, понесенных во время приобретения бизнеса. Для России продолжительность данного периода колеблется от 2 до 5 лет.

После проведения необходимых расчетов эксперт выдает заключение с указанием рыночной стоимости отчуждаемой компании.

Важно! Если у фирмы есть долги перед третьими лицами, данный факт учитывается оценщиком во время проведения исследования. Наличие задолженности уменьшает реальную стоимость компании, поэтому перед принятием решения продать ООО следует ее погасить. Это позволит заключить сделку на более выгодных условиях.

Способы продажи

Существует несколько способов продажи ООО. Определяющим фактором во время выбора является количество учредителей общества. Помимо этого учитываются иные обстоятельства, имеющие значение в конкретном случае.

К основным способам относят:

продажу ООО путем введения нового участника в состав учредителей;
отчуждение фирмы через заключение нотариально удостоверенной сделки.

Продажа ООО или его части может быть оформлена путем введения нового участника. Реализация процедуры при этом будет зависеть от числа учредителей.

Если участник один, порядок действий будет следующим:

введение в ООО еще одного учредителя с одновременным увеличением величины его уставного капитала;
выход из общества прежнего участника, что сопровождается отчуждением его части в пользу ООО;
распределение доли прежнего учредителя в пользу нового.

Если учредителей больше одного, необходимо выполнить такие операции:

увеличить размер уставного капитала ООО и ввести покупателя в качестве нового члена общества;
оформить выход всех прежних участников и отчуждение их долей в пользу ООО;
распределить части вышедших учредителей в пользу нового и единственного члена общества.

Важно! Продажа ООО путем выхода прежних и введения новых участников не является сделкой в привычном понимании, поэтому нотариального оформления не требует.

К основным условиям осуществления данного способа относят:

наличие решения учредителей об увеличении размера уставного капитала;
оплата всех долей уставного капитала;
отсутствие каких-либо ограничений в уставе ООО, препятствующих реализации процедуры.

Преимущества способа:

нет необходимости в получении согласия супруга на вхождение в состав учредителей или на выход из него;
пакет документов, в сравнении с вариантом продажи путем заключения сделки, минимальный;
минимальное количество налогов.

Несмотря на наличие преимуществ, данный вариант решения вопроса имеет и минусы. Так, явным недостатком является продолжительность процедуры. Она может затянуться на несколько месяцев.

Продажа ООО путем заключения сделки, с одной стороны, является наиболее быстрым способом, с другой - затратным (оплата услуг нотариуса) и трудоемким (сбор и подготовка документов).

Список документов зависит от используемого способа продажи. Так, в случае отчуждения ООО путем введения покупателя потребуется подготовить два пакета. Один для вхождения нового участника в состав учредителей, второй - для выхода прежнего.

Итак, для введения покупателя в состав участников потребуется:

заявление, установленной формы (р13001), заверенное нотариально;
оригинал протокола учредительного собрания (если учредителей несколько), решение единственного основателя ООО (если участник один);
новый вариант устава, с внесенными изменениями;
квитанция, подтверждающая оплату государственной пошлины с подписью гендиректора общества;
заявление от имени нового члена общества о принятии его в состав участников;
документ, подтверждающий оплату вклада в полном размере.

Обратите внимание! Если инвестирование имело не денежное выражение, необходимо приложить оценочный отчет эксперта.

Второй пакет документов, предназначенный для выхода действующего участника, содержит:

форму Р14001 , предварительно удостоверенную нотариусом;
заявление учредителя/учредителей ООО о выходе из его состава;
оригинал протокола учредительного заседания о распределении частей участников ООО. Если основатель один - предоставляется соответствующее решение.

Если подавать документы в регистрационный орган будет не гендиректор, а его доверенное лицо, к основному пакету нужно приложить доверенность, содержащую перечень полномочий представителя.

В случае отчуждения доли путем заключения сделки потребуется:

оригинал договора купли-продажи;
оферты основателей общества;
документы, подтверждающие факт отказа действующих членов общества от преимущественного права на приобретение отчуждаемых частей.

Пакет документов для нотариуса:

заявление со сведениями о продавце и приобретателе;
перечень действующих учредителей;
устав ООО;
договор купли-продажи;
оригинал решения об основании ООО;
выписка из ЕГРЮЛ о том, что отчуждаемая часть принадлежит продавцу;
подтверждение факта оплаты доли;
согласие второго из супругов на заключение сделки;
копии страниц паспорта.

Данный перечень не является исчерпывающим, нотариус может потребовать предоставления иных документов, отсутствие которых каким-либо образом будет препятствовать реализации процедуры.

Обращение в налоговую

Следующий шаг предусматривает подачу готовых документов в налоговую службу. Если продажа осуществлялась путем заключения сделки, обязательства по предоставлению документов в налоговую ложатся на нотариуса, удостоверившего договор.

Во втором случае посетить налоговую службу придется гендиректору. При этом можно использовать такие способы подачи бумаг:

гендиректором лично;
через представителя;
в электронном виде (при наличии цифровой печати);
по почте.

Получение готовых документов на ООО

По истечении 5 рабочих дней сотрудники налоговой обязаны выдать:

оригинал листа о внесении изменений в реестр;
новую редакцию устава, в оригинале и нотариально заверенную.

Если возможности забрать документы в установленный срок нет, они направляются по адресу, указанному при обращении.

Уведомление об изменениях третьих лиц

Завершительный этап - это уведомление контрагентов общества о произошедших изменениях. Особенно это касается тех контрагентов, при составлении договоров с которыми было предусмотрено такое условие. Несоблюдение пунктов таких соглашений может привести к привлечению нарушителя к юридической ответственности.

Помимо партнеров по бизнесу, известить необходимо банк, обслуживающий ООО.